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北海，孔融一溜烟跑去许县，找天子去了。
刘备对武安国有救命之恩，在北海时更是建立交情。
刘备看出孔融不重视武人，曾提到，北海不顺意，可到平原一聚，共创大业。
北海破时，王修本想让武安国到长安，但武安国说已有明主，王修只得自己几人去了。
武安国的到来，刘备大喜，当即任命武安国为东海都尉，带兵三千前去东海防御海贼。
袁术见大军被关羽所阻，无法攻取徐州。
大怒，再次增兵几万，刘备大惊，无人可调，只得亲往。留下张飞守下邳，走前委托陈登看顾张飞，并与张飞约法三章不得饮酒，听从陈登意见。
张飞满口答应，坚决戒酒，并在全城发出禁酒令，任何人都不得饮酒，违者重罚。
不巧丹阳军将领，下邳城都尉曹豹的生日，几个乡邻偷偷地为他庆贺，被张飞巡城发现，将曹豹严惩，重打了几十马鞭。
丹阳军将领不服，副将陈耽密谋投吕布，曹豹默然。
吕布接到消息，连夜赶来下邳，月朗星稀，陈耽偷开城门迎吕布入城。
张飞得知大惊，来不及披挂，更来不及通知他人，匆忙带领手下亲卫向城门杀去。
正碰曹豹前来寻仇。
张飞大怒，挺茅直刺，不过三四个回合，将曹豹斩杀，吕布随后赶来，与张飞大战。
张飞心慌，不敌吕布，飞奔出城，到盱台告诉刘备去了。
关羽听张飞说下邳城丢失，刘备的夫人、女儿也丢在城里，颇为怪罪。
张飞本来心里难受，见关羽见责，拨剑自杀。
慌得刘备急忙拦住，唾泪道：“夫人如衣服，兄弟如手足，衣服破了还可补，兄弟失了怎能生。”还望兄弟不要自责，再说，我料吕布必不会害我妻儿，说罢抱住张飞大哭。
关羽默然。
张飞来时，又未封锁消息，听说下邳城已失，丹阳将领反，所带丹阳兵全部逃走，只剩随自己一路南来的幽州弟子及收录的黄巾部众。
袁术得到消息领兵来攻，刘备大败，逃往东海。
等到东海时，几形同乞丐。
听说下邳已被吕布占据，陈瑀本待拒绝为刘备提供粮草，武安国不从。
陈瑀不敢过份，只推说东海粮少，巩难持久。
张飞怒目相视，刘备知其意，也不出声，派简雍前往下邳与吕布联系，让他交还自己的妻儿、部卒，这徐州就让与他了。
吕布见刘备占据东海，说得又诚恳，害怕刘备卷土重来，又觉自己这样做确实有点过份。
回信道：“玄德弟！兄只因丹阳将领邀请，暂守下邳，弟来兄自让出。弟夫人及弟部卒一切安好，弟可派人来接，也可自来接取。如弟不愿意来下邳，兄愿推荐弟为豫州刺史之职，暂居小沛，一切粮草全由兄供应。”
刘备看信苦笑一下，带着张飞、关羽等接了甘夫人及一众部卒前往小沛，一切好似刚来一样。
武安国本想跟随刘备前往小沛，刘备苦笑道：“安国还是留在东海为好，也好为我留下一条退路，待我在豫州安顿好后再去不迟。”