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吕布受到曹操猛攻，情势危机。
陈宫建议与袁术联姻，袁术虽弱，仍拥兵近十万，只要将军与袁术联手，以袁军牵制刘备，曹操独自攻徐，时日一长，粮草不济，曹操必将知难而退。
吕布大喜，派人与袁术联系，袁术让吕布先将女儿送来寿春再出兵相救。
吕布无奈，吩咐张辽护送，刚出城南遇上张飞、关羽，几次不能成功。
陈宫提议由吕布护送。
吕布见情势危急不敢大意，将女儿绑缚在身上，亲点千余轻骑。
刚出城又遇到张飞、关羽。
仇人相见更为眼红，三人大战一场，吕布急切之间不能突围，担心城池攻破，急转回城。
曹操此次是下定决心一战成功，擒吕布挟刘备，担心刘备中途围剿不用心，故意放走吕布。
刚到就招集刘备议事，分配刘备防守城南一地，立下军令，放走吕布者：斩！
刘备明知曹操用心，虽心有不愿，不敢懈怠，令张飞、关羽二人全力防守。
陈宫看到吕布愁眉不展，陈宫献计道：“以主公武力无人能敌，主公以步骑屯于城外，宫领部分余众守城内，曹操攻主公，宫引兵击其后部，曹操攻城，主公则在外引军击其侧部。此为倚角之势。只要曹军粮食用尽，必会撒军。”
吕布不语，叹息而回，同妻子说起此事，妻子哭道：“当初曹公对陈宫比你现在对陈宫好多了，可是陈宫都能舍弃曹公而投奔你。现在将军势穷，出城在外，一旦陈宫有变，你的妻女将不在属于将军了啊！”
吕布叹息了一会儿，第二天出来对陈宫道：“此计我的妻子不同意，只能作罢。”
陈宫听了暗自摇头，心道：“我等之命将毁于妇人之手了。”不在规劝。
围城三月，城中粮食日益减少，陈宫劝吕布注意节约粮食。
吕布招集众将，规定今后不得以任何理由喝酒、酿酒，违者重法。
不巧的是，规定刚过几日，大将侯成府中有人偷了几匹好马，偷开城门，准备献给刘备，以示诚意，被侯成发现追回。
大家觉得此事值得庆贺一下，纷纷向侯成送礼。
侯成为了答谢众将，私自酿了几坛酒，献了一坛给吕布。
吕布大怒，依军法将侯成重打了五十棍。
侯成心内怨恨，将众将贺礼退回。
众将心内不服，特别是与侯成关系最好的宋选，更是为侯成打抱不平。
吕布实行节约，曹操的粮草也快没有了，商议退兵。
郭嘉道：“如果此次退兵将再难有现在围歼吕布机会，一旦吕布与刘备和好，二人将会成为主公眼中之刺，拨之不能，留之则常痛徹心骨。”
曹操沉呤片刻问道：“奉孝可有什么好办法？”
郭嘉道：“我前两天在城外观察，如果决泗水灌城，吕布必不能坚守。”
曹操一听大喜，准备决堤。
荀彧忧道：“这样一来，城中无辜百姓将死伤大半，还望明公思之。”
曹操道：“吕布不除，徐州百姓不得安宁。”
决定按郭嘉建议行事。
下邳城低，泗水漫城，城中百姓惊慌，死者不计其数，吕布令将军马移往高处，见水势不退，心中不安，对陈宫道：“如此如何是好，不如由我向曹公自首，或许能保住各位性命。”
陈宫道：“曹操心狠手辣，当初因父亲一事，屠城几十座，几十万无辜百姓惨遭杀戮，使君今向其投诚，无异于将自己的头颅放在曹操的铡刀之下，还望使君细思。曹贼不顾城内百姓生死，冒天下之大不韪决水围城，其心可诛。但也看出曹贼已是计穷，使君只需再坚守一段时日，曹操必退。再如能派人突破重围，让东海徐荣、琅琊藏霸将兵扰乱曹操后方，效果更好，可惜现在迟了点。”