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张英在蓬莱县休整了三日，安民之后，再次出兵集结大军南下，准备攻打登州府最后一个郑军的据点-威海卫。
周全斌率兵逃回威海卫之后，郑森已是山穷水尽，立刻召来了刘国轩、周全斌二人询问下一步的对策。
败军而回的周全斌颓然说道，“郑总兵，玄甲军陆战战力之强，天下没有一支劲旅能出其右。连孙传庭的二十万明军都败了，我们还怎么打？！”
水师统领刘国轩道，“郑总兵，单是海战还可以一战，若是陆地失守，这一战没有胜算，必败无疑。”
郑森默然的看了两人一会，叹道，“照你们的说法，我军该如何是好？！”
刘国轩低声说道，“郑总兵，我还得到一个消息，施琅的舰队再次出港，这次的目标不是威海卫，而是天津卫，施琅是想趁机歼灭我军撤退至天津卫的舰队！”
郑森猛地一惊，他将主力战舰全撤去天津卫，就是要保存水师的实力。若被施琅越过威海卫，直接攻打天津卫，全歼了这支水师，便真正的大势已去。
刘国轩继续劝道，“郑总兵，山东已全线沦陷，再和玄甲军硬碰硬的战下去，也是重蹈孙传庭覆辙，白白损兵折将，毫无意义。我们还是保住有用之身，全军撤去天津卫驻守。等朝廷集结所有兵马，再和方原一战吧！”
郑森在威海卫经营了两、三年，将威海卫打造成得固若金汤，就这么弃了威海卫，白白送给方原，他还是有些不舍，“除了撤退，就没其他的法子了？白白令方原在威海卫捡了个大便宜？！”
众人正商议间，军士急匆匆来报，玄甲军的先锋部队已开至威海卫之外驻扎。
来得这么快？！
郑森却不知这支抵达威海卫下的军队，不是张英的主力军队，而是邢氏、高则的军队。
郑森还在迟疑间，又一个军士前来汇报，威海卫内的左营传出军士哗变的消息，正在攻打看守城门的前军营，准备和玄甲军里应外合的攻占威海卫。
郑森一听威海卫内还有叛变，气得厉声呵斥道，“周统领，立刻率军前去平定叛乱。叛军全杀了，一个不留！”
周全斌正要遵命前去，却被刘国轩死死的拦住了，“郑总兵，纵然平定了叛乱，也守不住威海卫，白白损耗军力罢了。无论什么叛乱，也由他们去了，撤退吧！”
郑森的脑子从激愤中渐渐清醒过来，留得青山在不愁没柴烧，见风使舵的墙头草遍地都是，杀几个对大局能有什么影响，反而是耽搁了撤退的时机。
刘国轩又沉声说道，“临撤退之前，我们可以一把火烧了威海卫，我们得不到威海卫，也绝不资敌！”
郑森赞同了刘国轩的这个建议，下令不必去理会里应外合的叛军，令周全斌率军准备烧城的事宜，刘国轩则负责将所有物资全搬运上船，由水师尽数运走。
两日后，等张英所率的主力赶到城下与邢氏、高元爵所部汇合之时，却见到威海卫里燃起了熊熊大火。
因火势太大，玄甲军无法进入卫城之内，直到五日后，大火熄灭，张英才率军进入威海卫城。
整个威海卫早已是残垣断壁，百姓烧死烧伤的，以数千计。
郑森率军撤了，唯一残余的军队，就是配合着里应外合的明军，只余下了三百余人，余下的尽皆战死，或是被烧死。