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卓集团的覆灭，西凉出现了一定的权力真空，他很有填补这一空白的决心。然而，他却沒有想过，他的这一举动对于刘欣來说，那就是**裸的挑战。
贾诩正与张飞、黄忠二人商议，要找个合适的理由打击一下韩遂，谁知道韩遂居然将机会主动送上门來了。贾诩有刘欣赐与的佩剑，可以全权代表刘欣处理凉州的事，当机立断，下令全力攻打韩遂。
韩遂不意刘欣的人马來得如此迅速，仓促应战，连败三阵，部将程银、李堪先后战死。不得已，韩遂派杨秋向马腾求救。
马腾与韩遂虽为结义兄弟，但两人时分时合，马腾的夫人和幼子也都是死在韩遂手上。拿到韩遂的求救信，马腾哈哈大笑，几乎沒有犹豫，便下令将杨秋绑了起來，亲自带了大将庞德，押送杨秋到了萧关，交给贾诩，并表明心迹，愿意放弃兵权，听凭刘欣差遣。
贾诩一边好言安慰马腾，让他暂回原地驻守，待禀明刘欣以后另作安排，一边下令将杨秋斩首，首级就交由庞德送往军前号令，并将庞德留于张飞帐下听用。
到杨秋的首级，韩遂军心大乱，又败了一阵，折了大将梁兴、马玩。韩遂情知大势已去，派张横向黄忠请降，结果黄忠不许，将张横痛打了一顿赶了回來。韩遂无奈，只得硬起头皮应战，结果又败了一阵，张横、侯选都做了俘虏。
张飞、黄忠并不甘休，虽然放了侯选，却让他带回了张横的首级和又一封战书。
韩遂拿着那封战书，了身边的侯选、成宜。他最强盛的时候曾经有八员大将，近十万人马，谁知，只过了半个月的时间，如今他的手下只剩这两个人，万余士兵，不由得哀叹一声，抬头问道：“杨阜、裴茂他们怎么说？”
成宜拱手说道：“回主公，他们都不愿意出兵相助。”
韩遂狠狠地将那封战书摔到地上，愤愤地说道：“这两个蠢货，难道连唇亡齿寒的道理都不懂吗？我如果败了，刘欣下一个要收拾的就是他们了。”
成宜脸上神色怪异地说道：“回主公，唇亡齿寒的道理他们自然是懂的，末将也向他们挑明了。可是他们不认为自己和主公是唇齿相依的关系，所以他们现在都效仿马腾，投奔刘欣去了。”
韩遂不禁目瞪口呆，喃喃地说道：“想不到连他们也投刘欣去了。”
成宜神色黯然地说道：“不止他们，其他豪强也都主动向刘欣示好。听说裴茂还将一直躲在他那里的李傕、郭汜也押到了萧关，如今，这二人的首级就悬挂在萧关的城楼下。”
听到李傕、郭汜二人已死，韩遂突然想起一件事來，说道：“当初董卓与刘欣在散关激战，也曾经派人來征调韩某和马腾的军马，只是我二人到达萧关的时候，已经听到了董卓的败讯，只得引军自回。但是我听说，董卓还征调了羌兵和匈奴兵，咱们何不求助他们呢？”
侯选拱了拱手，说道：“原來主公还不知道，羌人各部落现在正忙着建造生祠呢，哪里会出兵帮我们。”
韩遂奇怪地问道：“建生祠？给谁建生祠？”
侯选苦笑着说道：“刘欣放了北宫伯玉，北宫伯玉回來以后便到处颂扬刘欣的恩德，还发动全族为他建造生祠，四时祭拜，您说羌人现在怎么可能帮助咱们？他们不來夹攻已经算是好的了。”
韩遂还不死心，连声问道：“羌人不行，那匈奴人呢？他们帮助董卓，与刘欣也是仇敌啊。”
侯选叹息道：“刘豹兵败以后，自身逃回了南匈奴。过去南匈奴的大权掌握在刘豹手上，这次他兵败的消息传回來，须卜骨都侯单于趁机夺回权力。现在刘豹又纠集旧部，正与须卜骨都侯在那里激战，匈奴人自顾尚且不暇，哪里腾得出手來帮我们。”
韩遂呆了一呆，一把将几案上的竹简扫落地下，长叹一声道：“罢了，罢了，打又打不过，降又不许降，只有三十六计，走为上策了。”
成宜上前一步说道：“主公莫非想要逃往他处？只是这许多人马如何瞒得别人耳目。”
韩遂眉头一皱，怒叱道：“谁说要带上这许多人马，只你我三人，十数个随从，收拾些金银细软，投西域去吧。”
成宜唯唯退下，与侯选对望一眼，目光中都泛起一丝狠意。