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领了澳门西南约25公里的三灶岛，利用在该岛上新建成之机场起飞作战。
日本的海空军对广东地区的铁路、公路、水路，进行一段时间的封锁作战之后，认为从香港、澳门的正常进口已受到很大的影响。
但其在香港、广州等地的情报机关，发现由港、澳进入我国的物资，却在秘密、分散、多渠道、大量的运进广东沿海各地，且通过越南海防港运向我国广西、云南的作战物资，亦在大量增加，随后日军便决定攻占广州。
日军通过其情报机关，知第4战区已在大亚湾地区部署了军队，作抗击日军登陆之准备，另在珠江口及广州外围亦构筑了有大纵深之防御阵地，新从国外进口之鱼雷快艇，不少已部署于珠江口一带。
敌第21军进攻广州时，认为中国空军将利用广东和福建的机场，对其海上运输船团及登陆的部队进行攻击轰炸。因而制定了相应的措施，即在登陆的前几天，重点对广东地区的机场进行侦察和攻击、轰炸，使中国空军及苏联志愿空军无法在短时间内使用这些基地。
10月4日，21军下达了如下主要内容之作战命令： 及川源七少将之第9旅团及配属之独立轻战车第52中队、独立工兵第15联队、独立山炮兵1个大队，从大亚湾东北角之盐灶背地区登陆后，迅速向北经凌坑洞、白芒花、青龙潭一带，攻占平山墟、平潭圩，然后向北攻占东江南岸之横沥镇渡口，从东面迂回，策应第18、第104师团攻占惠州和渡过东江。
其次第18师团及配属之独立机关枪第3、第21大队，独立轻装甲车第11、第51中队，山炮兵第111联队，迫击炮两个大队，在大亚湾北面之下（虾）涌圩及以西之岩前港、澳头港、小龟山登陆后，以有力一部掩护登陆地点，其余迅速向北经通湖圩、永湖圩、三栋圩，攻向惠州附近之东江一线地区，并作渡过东江之准备。
第104师团及配属之步兵第124联队（原属第18师团），独立机关枪第6大队，野炮兵1个大队，独立山炮兵第10联队，迫击炮1个中队，独立攻城重炮兵第21大队，在大亚湾内东岸之玻璃厂地区登陆后，迅速沿平海半岛至惠州之公路北上，经稔山圩、白云市、平山墟，将部队集结于平潭圩地区，随时准备攻向横沥及惠州附近之东江一线地区。另应派出一部至吉隆圩地区，以加强东南海岸方向之警戒。
迫击炮第21大队，独立迫击炮第1大队，第8野战高炮队，配属由珠江口地区登陆之第5师团。
为迷惑中国军队，在汕头进行假登陆，由第24兵站辎重兵大队长辛岛来指挥之船团，在海军一艘轻巡洋舰、3艘驱逐舰之掩护下，从马公出港，赶至大亚湾。
第4飞行团27战队之第1中队，由军司令部直辖，任务为：对淡水以西及惠州、范和冈（稔山南）、平真山圩、横沥圩地区进行空中侦察；配合第18、第104师团及第9旅团登陆及向前进攻。野战重炮兵第1旅团，第6、第7、第9野战高炮队，独立汽球第1中队等单位，由军直辖。
日军是从12日晨2时15分驶入大亚湾内抛锚定位的，当夜无风，随后这部敌人在未遭到炮击也未发现水中障碍的情况下，正常进行登陆。
首先登陆的是18师团，该部于小龟山海岸上陆，接着于4时20分在下涌圩、岩前港相继上陆；第9旅团也未遭抵抗，于盐灶背的附近海岸登陆；104师团在玻璃厂登陆时，因淤滩的影响，将重装备改在北面的盐灶背一带上陆。
登陆的第18师团其位于下涌圩的23旅团，随即向北进攻，在通湖圩以南与守军约400人进行战斗后，于傍晚占领了通湖圩并继续北进；35旅团在岩前港两侧登陆后，一部占领北面高地，主力在淡水东北高地与守军约800人战斗至黑夜。此时在小龟山登陆的一股敌人，也向淡水前进，于12日的半夜占领了淡水。
在随后的一个月的时间里，日军在整个广东地区肆虐，守军第四战区损失惨重，更为严峻的是，随着广州被人日军占领，国民政府对外采购的通道几乎全部关闭，此时只剩下越南的海防港还可以通过昆越铁路少量的运送部分物资到大后方，这使得国内的情况更加的不妙了。
正因为如此，所以即便是老蒋明知道八路军的发展已经超过了他的忍耐限度，但是依旧选择了忍耐，但是这种忍耐是有限度的，这就像是一座即将爆发的火山，虽然很克制，但总有一天会爆发的。
而一旦那一时刻降临，必然是石破天惊！