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面对日军的此次进攻，刚开始的时候八路军总部并没有在意，还以为和之前的扫荡一样。
然而随着时间的推移，很快八路军总部就意识到不对了，日军在短短三天内接连出击两次，每一次都是一击致命，一剑封喉。
尽管八路军的两个团摆在明面上实力并不强，甚至于都比不过小鬼子的一个加强大队，但是这样轻松的就被小鬼子给歼灭了，还是令八路军总部感到一阵担忧。
然而就在八路军总部下令冀中的各部队加强戒备的时候，日军突然撤出了阜平等地，然后返回了石家庄、保定等地的大城市，似乎之前的进攻只是他们玩的一个游戏一样。
随着日军主力的撤离，冀中战场再次平静了下来，只有八路军知道，仅仅几天的时间他们就损失了近两个团的兵力，团长政委等高级干部损失十多人。
然而仅仅过了一天的时间，驻扎在冀南清河的第39集团军暂编第三师师部就遭到神秘武装的突袭，国军暂编第三师师长因为正在集团军司令部开会，所以幸免于难，包括副师长、师参谋长以及十几个作战参谋在内的整个指挥部却遭到了毁灭性打击。
这还没有完，就在师部遭到打击的同一时间，大约两个加强联队的日军分别由临清和南宫两地南北夹击暂编第三师，而且日军的行动速度非常的快，极短的时间内隶属于暂编第三师的两个旅就被日军包围在了清河县的两个乡镇，此外连清河县城也遭到了包围。
消息传来，第39集团军上下震惊，集团军总司令石友三当即命令驻扎在武城的新八军前往清河增援。
然而令人没有想到的是，日军主力一部却在通往清河的交通要道老城镇一线设下埋伏，经过两个小时的激战，日军将新八军主力一个加强旅击溃，新八军损失极为惨重。
随后不到三个小时，清河县城被攻破，暂编第三师主力被歼灭，剩余部队则是眼见突围无望，于是在外围县城向日军投降。
短短不到八个小时的时间，日军便歼灭国军一个师外加一个加强旅，速度之快，战绩之辉煌，令冀南所有抗日势力为之色变！
暂编第三师被日军歼灭之后，第39集团军一下子折损了三分之一的实力，顿时将战线向南撤离了55公里，日军随即填补进来，冀南的抗日形势发生了巨大的变化。
其实日军突然攻打石友三所部，不但令八路军感到惊讶，就连石友三自己也是感到不可思议。要知道石友三一直都认为自己和日军的关系还是非常的不错的，如果不是真到了那种非打不可的地步的话，日军应该不会向他的第39集团军进攻。
石友三之所以如此自信，主要是他很早之前就已经和日军有联系，双方是这样还有过一段时间的合作。
早在1932年，石友三便秘密离开山东，前往天津与土肥原贤二接洽，在日本支持下在河北东部组织军队。1933年5月，中日签订塘沽协定，石友三在日本支持下出任国民*冀北保安司令，在此期间石友三和日军合作的相当的愉快，直到卢沟桥事变爆发。
更重要的是，这段时间以来，石友三一直在和八路军搞摩擦，这对日军来说可是难得的好事儿，双方甚至于在几个月前还大战一场。因此不管从哪个方面讲，日军都没有攻打第39集团军的理由。
然而事情往往就是有这么多的意外，日军不但突然出兵攻打了第39集团军，还全歼了其麾下的一个师，击溃了一个旅。
这也就罢了，在接下来的两天内，日军主力频频出动，将第39军所属的新八军打的丢盔弃甲，不得不从原防区撤离！
与此同时，驻扎在冀南的八路军129师东进纵队第3团遭到日军神秘小分队袭... -->>
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