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鲁西军分区的部队在冀南和日军第17师团打的如火如荼的时候，鲁南方向的日军也开始动了起来。
11月21日，日军第五师团主力协同第新近抵达青岛的第44师团突然南下，直扑诸城而来。
与此同时，另一路日军第33师团在日照登陆之后，协同独立混成第11旅团由日照出发，兵分两路，一路西进打莒县，另一路则是南下攻打莒南。
而临沂的日伪军也不甘落后，一个步兵联队的日军外加大量的伪军迅速集结了起来，并且向着沂蒙山根据地外围杀了过来。
鲁南的日军目标很清楚，那就是要从东、南、北三个方向同时对八路军沂蒙山根据地发动进攻，然后克之，彻底的将沂蒙山区的八路军连根拔起！
为了能达到这一目标，小鬼子算是下了血本，除了第五师团、第44师团、第33师团、第21师团以及独立混成第11旅团外，小鬼子还将可以信任的伪军也全都派了出来，此次单单参加进攻的日伪军就多达八万多人，几乎占了山东日伪军80%的兵力。
日军这次是摆出了狮子搏兔的架势，在多田骏看来，趁着周卫国不在的空档，一定要将山东境内的土八路一网打尽，也好让他们这些人一雪前耻。
由于这次日军准备的比较充分，再加上实力确实要比八路军强很多，因此进展很快。
仅仅21日一天，日军就攻克了诸城外围的全部八路军防线，而在南线日军更是轻而易举的就进占了莒县和莒南，并决定从22日开始向沂蒙山根据地进攻。
然而从22日开始战斗就发生了重大变化，也不知道八路军是怎么想的，从22日这天开始，大批的日军沿着公路开始设防，对南下、西进以及北上的日军展开了疯狂的阻击。
八路军似乎也是下了血本，各部队不但兵力众多，而且武器装备也超乎日军的想想，普通的长短枪也就算了，轻重机枪迫击炮、掷弹筒一样不缺，而且数量还相当的可观。
再加上他们占据着绝对的地形优势，倒是给日军造成了极大的麻烦和伤亡。
不过八路军越是这样疯狂阻击，对于日军而言越是好事儿，因为这意味着他们不需要漫山遍野的跟着八路军跑，更意味着他们有机会大量的歼灭八路军。
于是乎，第12军司令部当即命令各路日军不需要顾忌其它的，只需要将当面的土八路消灭即可。
与此同时，第12军司令部亲自将为数不多的预备队派往济宁，然后加强了驻守济宁的河田旅团之后，命令他们集中兵力反攻鲁西。
在接到第12军司令部的命令之后，已经快要被丧子之痛憋疯了的河田少将当即命令部队集合，然后由他亲自指挥，反攻鲁西。
由于鲁西的八路军主力已经被周卫国调到了冀南，整个鲁西加起来也只有三千人不到，根本无法和日军进行正面决战，因此只能避开日军的锋芒，进山和小鬼子打游击。
仅仅两天不到，日军就重新占领了梁山、东平等地，兵锋直指聊城。
表面上看，整个山东的局势似乎是一夜之间急转直下，已经严重威胁到了山东纵队的生存。
可以想象到的是，一旦日军几路大军击溃当面的八路军，深入沂蒙山根据地，那后果不堪设想啊。
此时沂蒙山根据地不单单是山东军区的核心保护区，更重要的是沂蒙山根据地还有山东纵队大量的兵工厂和其它工厂，还有大批从美国运回来还没有来得及转运走的工业设备，一旦被日军发现这些地方，必然会遭到疯狂的破毁的。
接到山东纵队总部留守干部郭亮的电报之后，周卫国知道反击的时候到了，当即召集骡子等人开会！
骡子等人也知道现在纵队在各个战场都在打仗，在这个时候司令员召集他们开会肯定是有任务了，因此每个人都很积极，全都早早地赶到了。<... -->>
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