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备之前忙于剿灭孙策、严白虎，这时忙于安定吴郡。等到有时间聚集部队，回击袁术已是十天之后。
这才发现，被袁术算计了！
原来豫章太守周术病死，袁术表朱俊之子朱皓任职，刘表亦派人接任，双方正在斗法。
袁术出兵丹阳，主要目的是把陷在丹阳的部队接回来，以回击豫章。
刘备虽然击退袁术在丹阳的后卫，但袁术派去豫章的朱皓、袁胤，在接过去的邓当、周泰等数千老卒帮助下，已经站稳了脚跟，撵走了刘表派来的太守。
…
消灭孙策、严白虎，赶走周尚，西据，得了几乎整个吴郡、丹阳刘备却接连数日无喜色。
顾雍见此道：“臣闻主忧臣辱，主辱臣死。臣等居于显位，却不能为主分忧，是大罪也！
愿自鞭五十，以赎其罪。”
说完拜伏于地
“起来吧，非你之罪。”
刘备：“在徐州，为陶公属吏就与我有隙，屡次诋我毁我，如今又屡次击我。
但他是皇帝敕封的会稽太守，夺其地，恐怕为世人诟病不喜。”
顾雍道：“臣闻来而不可失者，时也；蹈而不可失者，机也！
君侯击破孙策、吴景，招降程普、蒋钦，西守袁术，此时将士气势高昂，两郡望风景从，豪族俯首归心。
此时顺势击王朗，必势如破竹，一二月可定。会稽定，则江东定，人心思安定，然后可选贤任能，牧民教化，春耕田野。只需半年，即可得无数粮食
再选一上将抵挡周尚、周瑜，一上将守横江据袁术，则江东既君侯之产，王霸之基业！”
顾雍所谋，与之前鲁肃所言相似，刘备不由竖起了耳朵：“言之有理”
顾雍道：“若不击而北返，袁术必重整旗鼓，再渡江争江东，那时周尚周瑜动于南，王朗击于东，朱皓觊觎于西，恐怕江东将再起反复。”
…
既下决定，刘备马上派水军截断了钱塘江，然后集中大军，再次攻打余杭、钱塘、富春。
得不到王朗有效支撑的孙静、朱治，在刘备大军围三缺一的压力下。不得不退出余杭和钱塘，而朱治被围在富春。孙静退守建德、桐庐。与黄山的周瑜部，借助富春江连成一片。
刘备围富春而不攻，然后让王朗的援兵过来，有在富春城下围城打援，设伏击垮了王朗一部。接着刘备让水陆大军攻击余暨，首先攻下余暨城外西面的乡亭。
王朗认为，钱塘江是会稽北部最重要的天险，余杭、钱塘、富春是钱塘江以北的战略支点和堡垒，余暨是钱塘江之南的桥头堡，距离会稽首府山阴县不足百里。
今已经失去了余杭、钱塘，孙氏依靠经营时间较长的老家富春，顾而能顶住刘军的围攻，如果刘备攻下钱塘江以南的余暨（今杭州萧山区），不仅富春的朱治会动摇退却，会稽北部也将没有天险可守！刘备军就将获得东入山阴、上虞、余姚会稽东部的通道，也将获得南下诸暨、乌伤（义乌）、大末（衢州）的通道！
“顶住，一定要顶住！”
王朗几乎不敢想失利的后果。于是将山阴能机动的兵，全部投入余暨，并征发各县乡兵入余暨。
刘备仿佛也是兵力不足，偃旗息鼓，停止了对余暨的攻打，只是不停有部队进入余暨城西的军营，旗帜和炊烟越来越多。
余暨城小，依山傍水，坚固异常，周边双方集中了数万人马，展现出决战的事态！