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去年，曹操献上东郡大部、济北、东平三郡国控制权，换来袁绍大批援军、粮食，随后与吕布多次血战，相持数月，互有胜负，恰好遇到蝗灾，吕布缺粮从东郡向东南山阳等郡撤退。
乘氏县
当济水、泗水之交，位于济水之南，泗水以北、巨野泽西南，位置险要，城池小而固。
久经战争的吕布一下就看中乘氏：“乘氏西南距离济阴郡治定陶，东南距离山阳郡治昌邑，各五六十里；北面距离曹操屯兵之甄城约百一十里。又兼济水、泗水之险，巨野泽之富饶，实屯兵用武之地！”
遂派麾下别驾从事薛兰、治中从事李封占据乘氏。
乘氏县令李乾，乃是邻郡山阳郡豪族巨富，青徐黄巾军入兖州时，李乾就聚集宗族、门客、佃户数千、乡党流民万人，守卫山阳郡。
刘岱死后李乾又投到曹操麾下，并一同在东平郡寿张大破黄巾，之后又跟随曹操攻打袁术、入侵徐州，积累了丰富的战斗经验和坚甲锐兵。
薛兰、李封因为一直是州郡官吏，对李乾是认识的，就得以将之招来，当面劝说。
李乾不从，薛兰、李封就一拥而上把他抓起来杀掉，占据乘氏。
吕布万万没想到，李家是大族，人口上万，在当地横行惯了，哪里受得了这气，李乾虽死，族人暗自联络，暗潮汹涌。
待吕布被袁绍、曹操军击败，失了东郡，南下定陶、乘氏，李乾儿子李整、从侄李典聚集族人佃户数千，伏击吕布、薛兰、李封，大败之，重新占据乘氏。
曹操大喜，以李整为都尉、乘氏令。
乘氏失守，给吕布带来了巨大麻烦，军队缺乏粮食，士气低落，辎重铠甲兵器丢失无数。吕布继续向东，到山阳郡就食，积蓄力量。
乘氏价值比想象中更大，不论对曹操还是吕布，乘氏实乃战略突出部。吕布若占据，可出兵威胁侧后，使曹操不敢放心攻打定陶，曹操若占据，就能自由决定攻击定陶、山阳，亦或是陈留。
兴平二年春耕后，
曹操既不打西南的张邈、也不打东面的山阳，而是帅主力直奔南面的定陶，意图将张邈和吕布切成东西两段！
根本没有意识到乘氏巨大战略地位。
吕布准确判断了曹操意图，使济阴太守吴资守城，而自己在外游斗牵制，张邈亦出兵牵制。
曹操虽人数多于吕布，在围城之前取得一些小胜，却左支右拙，数月无法攻下城墙坚固、外有援军的定陶。
一直僵持到兴平二年夏季，
曹操无奈从定陶退回，这才接受李整建议，派兵牵制定陶，自己帅主力攻击次要目标山阳郡。
兴平二年五月
曹操、李整超过五万人，一起向东，对驻军山阳巨野（山东巨野东北）的薛兰、李封发动攻击。
吕布亲自帅兵援救，然而兵少，被曹操击败，不得已撤走。
借助于李整等豪族劝降、分化瓦解，曹操迅速攻下巨野，斩薛兰、李封，派李整、李典守巨野，回军进驻乘氏，威胁定陶。
曹操从此收复了济水、泗水以北大部分地区，东北与袁谭控制的济北郡相邻，获得了大后方，解决了侧翼威胁。
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