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然和历史那次过年攻势不同的是，一直等到51年1月底还是没有开战，甚至和谈还有逐渐谈成功的趋势，导致战线两面、敌对双方都开始松懈下来，我靠！战争就这么收场我可收不了场啊！
这时候李承晚李大总统‘如期’来帮忙了，如史般在一些好战的美军中下级官兵私下协助下（来源于53年美军内部调查报告，史实）。2月3ri傍晚，韩军武装冲进美军控制的人民军战俘营，将27000余名不愿回北方的人民军战俘（大部分是50年秋天在三八线以南临时征集的新兵，还有一些是害怕遭到清洗的人民军中下级干部）带离战俘营（53年史实，直接导致爆发金城战役），使正在商谈交换战俘的和谈立即崩溃了！
“我命令执行第三次战役甲计划。兵分三路，东部为助攻、由人民军负责，从东海岸向南推进；中路由9兵团负责，在人民军一部协同下依托zhong yang山脉南下；西路为主攻方向，由志司直接指挥；袭击效果减弱后，中、西两路改为交替进攻，引诱敌人犯错；我中朝军的进攻将以夜间行动、白天隐蔽休整而主，立足zhong yang山脉，稳步向南推进。。。”
就在全世界各方齐声谴责李承晚时的次ri凌晨，我早就准备好的‘教训李承晚’文告发表了；话音刚落，中朝联军6个团多管火箭炮的轰鸣就响彻云霄三八线以南。
乘着2月冰封，志愿军和人民军全线压上，越过江面向韩军一线发起的袭击。多ri空中侦察、发现中朝军队只在一线构筑防御阵地，重炮还留在后方、前方甚至没有安排重炮阵地的背景下，误以为中朝军不会发动大规模进攻的联军措手不及。
开城方向，韩军王牌第1师虽加强有美军重炮和坦克组成的火力支援群，但面对李权武指挥的人民军第1军团3个师猛攻，缺乏准备的韩军一线各步兵营还是几乎立即就被人民军冲入阵中，剩余的美军重炮胡乱开火轰击，炮弹不断在韩军阵地前爆炸但为时已晚，人民军已经和韩军短兵相接，有准备的3个师打无准备的3个团，韩军毫无悬念的完败，再次抛弃重武器和辎重向南方逃跑，而后面吸取上次教训的美军炮兵也立即挤上吉普车和炮兵牵引车，乘着公路还未被自己的车辆阻塞、以比韩军更快的速度逃之夭夭。
既然号称jing锐的韩1师如此下场，东边议zheng fu方向韩6师遭遇39、40军夹击则跟是悲惨，先被火箭炮覆盖，而后被野战炮猛轰，接下来是绝对优势的步兵进攻，战斗力远不如1师的韩6师立即崩溃，上万韩军及夹杂其中的几百美军沿着河谷两侧的公路落荒而逃。由于撤退途径明显，志愿军的重炮不断追袭，打的韩6师溃不成军。
相比之下固守中部丘陵的韩2师和韩5师的命运就好的多，有比较险要地形固守，人民军第3军团和志愿军27、26军只能采用全面渗透打法，在山炮和重迫击炮组成的火力支援下稳步蚕食韩军的阵地，而这两师韩军一二次战役在南方整训和抓捕游击队躲过一劫，此时比其余的韩军具备更强的信心抗击进攻，虽阵地不断丢失、虽被打的只能步步后退但依旧不溃。
东边人民军第2、5军团对韩8、3师的进攻则更为艰苦，不是在险峻山地被成功拖延，就是在沿海地带遭到美海军巡洋舰队的主炮轰击，方虎山第5军团在海边遭受的打击最为惨重，以新兵为主的第32师甚至出现溃逃；使海边的进攻顿挫。
不过作为第一阶段主攻方向的西线平原及丘陵地区的攻击字韩1、6师溃败后极为迅速的推进，虽然美军大批战机临空，为抑制中朝军队的进攻，炸弹甚至直接落在逃跑的韩军头上也不顾及；但限于美空军真正的近地战术轰炸机极为有限，美空军的威胁在一线反而不大。而中朝联军后方，美军的b29战略轰炸机则第一次遭遇伪装成志愿军和人民军的苏军米格15战斗机的挑战，二战中威风凛凛但此时已经落伍的b29遭受重创，在1个小时内连损8架重轰炸机之后美国战略空军只能在白天销声匿迹。（一次出击损失全部参战8架b29是略后发生的史实）
战至中午时分，进攻最成功的西线已经推进15公里以上、接近联军二线，而由美1军承建的二线阵地还没有完工！
米尔伯恩只能向前来视察的李奇微解释美英少爷兵是何等不愿作工事、光凭每师配属的3000韩籍新兵根本无法及时完成的窘境。
未等李奇微和米尔伯恩商量出对策，韩军的败兵已经到了，美军宪兵制止不下，反而带动隶属美1军的韩7师和美军各师的韩军新兵也出现恐慌。素来只带jing锐部队（二战时期82空降师和18空降军指挥官）李奇微闻讯大怒，亲自驾驶吉普车冲上大路、横在路上拦截败兵，然汹涌的韩6师溃兵不顾一切的冲垮了美军的阻拦，若非jing卫抢救及时，堂堂新任第8集团军司令官差点被溃兵殴打。（史实）
无奈之下，李奇微只能驱车返回汉城向闯祸的李承晚求救去了；而米尔伯恩则被留下来负责防御战斗。转入全面防御后、米尔伯恩左等右等一直等到却不见中朝联军进攻，询问空军侦察才知道西线中朝联军进至美1军前沿阵地10余里一线就转入防御、并未继续南下。到是中部丘陵和东部山区的争夺战还在激烈进行，随着志愿军投入战斗，面对中朝3个军的猛攻，中部韩2师率先崩溃，借着韩5师也加入溃逃，阵地全部丢失；随后灾难扩大到东部山区，韩3师和韩8师除靠海一部得到海军强力火力支援外，其余各部也被全线渗透，韩军的防线已是岌岌可危。