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将，一面派使者向上杉家责问，三子清水义清也再次被派往大阪向秀保求援。
然而，事情发展之迅速根本出乎最上义光的想象，他派出的责问使刚刚行至鹰山便仓皇逃回山形城。原来就在夺取朝日军道的第二天清晨，以直江兼续为总大将的两万五千名上杉军分别从狐越街道、小滝口、大瀬口、栃窪口、中山口突入最上家村山地方，并且火速占领了两国交界的鹰山、狸森等前沿阵地，之后直江兼续率领主力两万人直扑山形城西南三大屏障之一的畑谷城，中山城主横田旨俊等率领四千人攻打三大屏障之二的上山城，高畠城主春日元忠率领六百人攻打畑谷城西北的鸟屋森城，吉益右近率领四百人攻打外围的八沼城，金山城主色部光长则率领五百人驻守狸森。
面对上杉家的闪电出击，最上军招架无力，仅仅五天功夫，八沼城、鸟屋森城、左泽城相继陷落，为了策应直江兼续的进攻，驻守庄内鹤冈城的志駄義秀率领三千人于二月初八沿羽州浜街道进入饱海郡，试图攻占酒田凑以完全控制庄内地区。好在最上家在当地屯兵两千，加之守城优势，并未让上杉军占到甜头，在强攻三天无果后便调转矛头东进，于三日后通过六十里越侵入最上川以西最上领地，并在毫无抵抗的情况下渡过最上川进入村山地方，两日后，也就是二月十三，志駄義秀攻陷寒河江城，又两日，大军攻陷白岩、谷地两城，直接插入山形城背后。
此时的南方战线也是极度不乐观，早在二月初八志駄義秀侵入饱海郡时，畑谷城三面的据点便已被清除干净，城主江口光清决定据城死守，就连最上义光命其撤退以保存实力的命令也置之不顾，最上义光万般无奈之下只好派遣饭田播磨及矢桐相模率兵支援畑谷城，可是二月十日饭田与矢桐的援军在须川被直江兼续击破，饭田播磨被讨取、矢桐相模败走退回山形城。
见此情形，直江兼续立即派遣使者入城劝降江口光清，谁知江口光清毫不领情，以“拜领主公偏讳，自当为最上家尽忠”为由拒绝了上杉军的劝降，在此情况下，直江兼续只好下令总攻，水原亲宪、春日元忠、沟口左马介从三面向畑谷城发动强袭，其中水原亲宪率领的铁炮队向大手口发动了攻击，一轮番射击之后，上杉军趁势攻破了大手口向城内突进，双方展开血光纷飞、残酷的短兵战。
身在大手口西边土垒上的城主江口光清与次子小吉时直已经向本丸退却，此时逐渐涌入城中的上杉军突破了本丸以西的栅栏，江口光清最终决定切腹、由小吉时直担任介错。
历时两个时辰的畑谷城攻防战结束，上杉家获得了压倒性的胜利，守城的五百最上军势全部阵亡，而上杉家也付出了近一千人的代价。
不到半个月，半壁江山便被攻陷，最上义光深知秀保远水解不了近渴，在畑谷城沦陷的当天，他便派人前往伊达、堀、秋田、由利十二头乃至佐竹家求援，出乎意料的是，最先伸出援手的不是别人，正是他的外甥伊达政宗。(未完待续。请搜索，小说更好更新更快!)