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返荆州时，众多知名人士齐会昌门，为他送行，陆绩、顾劭、全琮都参加了聚会。庞统又开始品评人物，他说：“陆子可谓驽马有逸足之力，顾子可谓驽牛能负重致远也。”接着，他又对全琮说：“卿好施慕名，有似汝南樊子昭。虽智力不多，亦一时之佳也。”陆绩、顾劭对庞统说：“使天下太平，当与卿共料四海之士”(《三国志。蜀书。庞统传》)。于是，庞统跟他们深相结交而归。
事后，有人曾问庞统：“照您看，陆绩比顾劭好吗?”庞统说：“驽马虽然精良，但乘坐的只是一人罢了。驽牛一天走三十里，所负载的哪里只是一个人的重量呢?”据说，顾劭去见庞统，住在庞统那里，两人谈论起来。顾劭问：“您有善于知人之名，你说说，我和您相比，谁好一些?”庞统说：“讲到陶冶世俗，甄综人物，我比不上您，但是，如果论帝王之秘策，揽倚伏之要最，我可就比您强一点了。”顾劭认为庞统的话有道理，和他亲近起来.
刘备占据荆州，任荆州牧，庞统以从事的身份试署耒阳县令。在任不理县务，治绩不佳，被免官。吴将鲁肃写信给刘备，推荐庞统，信中说：“庞士元非百里才也，使处治中、别驾之任，始当展其骥足耳”(《三国志。蜀书。庞统传》)。诸葛亮也对刘备说起过庞统。于是，刘备召见庞统。两人纵论上下古今，刘备对他大为器重，任命他为治中从事。此后，刘备倚重庞统的程度仅次于诸葛亮。庞统和诸葛亮同为军师中郎将。
一次，刘备与庞统闲谈，问他：“你曾经担任周瑜的功曹。听说那次我到吴国，周瑜曾上秘信给孙权，让孙权扣留我，不知是否真有此事？在谁的手下，当然就该忠于谁，你不必隐瞒。”庞统回答：“确有此事。”刘备慨然叹息：“当时我正在危急之中，有求于孙权，所以不能不去见他。去了，竟差一点落到周瑜手中！”刘备还说：“天下智谋之士，所见略同。孔明那时也劝我不要去，而且一再坚持，想来也是怕孙权扣留我。我当时却认为孙权所要提防的是北面的曹操，应该希望有我做他的援手，所以才坚持去见他，一点也没有疑虑。现在想来，这确实是一步险棋，并非万全之计。”
建安十六年(211)，法正奉益州牧刘璋之命到荆州，迎接刘备入益州共拒张鲁。法正私下向刘备献秘计，请刘备借机谋取益州。刘备犹豫再三，不能决断。庞统进言，他说：“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，当可成就大业。”刘备仍然担心：“如今与我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，就有可能得民心、有成就。如今为得益州，失信于天下，能行吗?”庞统说：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随枷权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢?不趁现在攻取益州，到时就会被别人占了先机。”刘备认为庞统说得有理，决定留诸葛亮、关羽等镇守荆州，而自己则带领庞统，率领数万兵士进入益州。
益州牧刘璋和刘备在涪城相会，庞统献策：“今因此会，便可执之，则将军无用兵之劳而坐定一州也。”刘备说：“初入他国，恩信未著，此不可也”(《三国志。蜀书。庞统传》)。刘璋隆重地招待刘备及其部下，增拨给刘备不少人马粮草和军用物资，连战略要隘白水关也交给他督理，命他率兵去进击张鲁。刘璋交代完毕，就回了成都，刘备则率部到了葭萌关。
此时的刘备实力大增，已有部众三万多人，车马整顿，兵甲鲜明，粮秣充足，士气振作。但他并末立即去进攻张鲁，而是停在葭萌，厚树恩德，以收民心。
建安十七年(212年)十二月，刘备在葭萌关屯驻已经一年。庞统就战略问题，向刘备献上三条密计：“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都，璋既不武，又素无预备，大军卒至，一举便定，此上计也。杨怀、高沛，璋之名将，各仗强兵，据守关头，闻数有笺谏璋，使发遣将军还荆州。将军未至，遣与相闻，说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形；此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见，将军因此执之，进取其兵，乃向成都，此中计也。退还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也。若沉吟不去，将致大困，不可久矣”(《三国志。蜀书。庞统传》)。
刘备认为中计有道理，依计而行。斩杨怀高沛，挥兵直指成都，一路势如破竹，所经过的地方都顺利攻克，很快便打到了涪城。在涪城，刘备大会将士，置酒作乐，志得意满。他乘着酒兴对庞统说：“今日之会，可谓乐矣。”庞统却说：“伐人之国而以为欢，非仁者之兵也。”时刘备已醉，怒道：“武王伐纣，前歌后舞，非仁者邪？卿言不当，宜速起出？”于是庞统起身而退。刘备马上后悔了，请他回来。庞统回到原来的位置上坐下，不看刘备，也不道歉，饮食自若。刘备说：“向者之论，阿谁为失？”庞统说：“君臣俱失”(《三国志。蜀书。庞统传》)。刘备大笑，酒宴上又恢复了欢乐的气氛。
裴松之评价刘备和庞统的这次争论说：“谋袭刘璋，计虽出于统，然违义成功，本由诡道，心既内疚，则欢情自戢，故闻备称乐之言，不觉率尔而对也。备酣宴失时，事同乐祸，自比武王，曾无愧色，此备有非而统无失。其言‘君臣皆失’，盖分谤之言耳。”
不久，刘备包围雒城(现今的德阳广汉一带)。庞统率众攻城，被飞箭射中，死去。时年三十六岁。刘备极为痛惜，一说到庞统就流泪。为表彰他的功勋，任命他的父亲为议郎，后升任谏议大夫。刘备追赐庞统为关内侯，定其谥号为靖侯。
庞统死后，葬于落凤坡，墓地只有简单的维护，据说这是刘备为其亲选的墓地，可府北看南，是一块风水宝地，现有墓碑一块。
在庞统墓约2公里处，有刘备为其建的祠墓，三进四合布局，石木结构(石墙、石柱、石漫、石柱廊、石窗)，古朴敦厚、肃穆庄重。依次排列着山门、“龙凤”二师殿、“栖凤”殿、庞统陵墓。祠内存有庞统及诸葛亮雕塑像，历代匾联、碑刻、字画等大量珍贵文物史料。宋代文人陆游路过庞统祠墓时，曾作诗一首：
鹿头山过庞士元墓
士元死千载，凄恻过遗祠。
海内常难合，天心岂易知。
英雄千古恨，父老岁时思。
苍藓无情极，秋来满断碑。
点评：庞统善能知人，议论英发，多出奇计，言必有中，实为一代英才。可惜英年早逝，未成大功，令人叹惋。
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孟德，不是冒犯直呼你名讳，我只想叫的更亲切，只想让你知道，话是对你而说
主公，我习惯这样称呼你。不论在帐下议事，还是在文中颂扬，或者在群里讨论，我都喜欢这样叫你
我不在乎世人将你如何扭曲，将你如何诋毁，造谣中伤。无论他们怎么做，也无法抵挡我对你的崇拜
曾经有忘年之交，如今只能忘世之交。我们都不在乎时间差距有多远，因为我们能交心；我们都很在乎207年，因为那是无奈的离别
我多么留恋那一方寸土，我多么留恋那一方山水，我多么留恋那一方厚重的竹简和淡淡的墨香
我好羡慕和你同一时期的人，他们比我幸运，可以在你的天空活下来。虽不能亲眼所见你，却能亲耳所闻你
我好钦佩你的胸怀，获徐庶而不杀，捕关羽而不诛。如今他们已被传为大义。世人不知，他们的幸存是源于你的大度
对酒当歌，人生几何？譬如朝露，去日苦多
所向披沥的你却如此脆弱
慨当以慷，忧思难忘。何以解忧？唯有杜康
肩挑江山的你却如此无助
青青子衿，悠悠我心。但为君故，沉吟至今
英雄气概的你却如此感性
你的一切尽让我如此着迷
喜欢你的姓氏，甚至超过我的本姓
喜欢你的朝代，因此对其它历史不感兴趣
喜欢你的故事，所以购买的第一本书是三国演义
我仿佛看到你在沙场调度兵马的自若
我仿佛看到你得知义士投效后的兴奋
我仿佛看到你深更半夜跑到郭嘉房内，问奉孝计将安出，然后畅谈到天亮
我仿佛看到你打完胜仗后理所当然的神情
我和你擦肩而过，却是一千多年
如果在前世我们相遇，我一定会义无反顾的辅佐你，用尽毕生所学协助你施展抱负
我和你擦肩而过，却是一千多年
如果在轮回我们相遇，我一定会和你把酒言欢，推心置腹
我和你擦肩而过，却是一千多年
如果在今生我们相遇，我一定能认出你，只因那一份默契。我们再谈尽天下，论罢古今
我和你擦肩而过，却是一千多年
我祈求占卜我的前世，前世的前世，前前前世。。。那一世，或哪一世，我们的相遇
孟德，我的主公，我和你擦肩而过，却是一千多年
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他是一个雄主，他傲骨通脱，酾酒横江，弹剑作歌，戎马半生；
他是一个英雄，他背对着浩浩苍穹面朝着烈日长风无所顾忌地大笑着；
他是一个将军，他统军三十余年手不释卷；
他是一个军阀，却常自比周公，倒履相迎，求贤若渴；
他是一个丞相，名尊之极却常于哀暇间诗述“夙贱离孤苦”；
他是一个实权统治者，位高而不好华丽，节俭并自行薄葬；
他是千年前的古人，却不信天命不畏世故藐视纲常；
他对务实于根本有着令人不可思议的执念，求诸己，坦荡荡，从不为虚名所累；
他为人豪爽大气，不拘一格，将“物尽其用，人尽其才”演绎到极致；
他打铁铸剑，修犁戈矛，沾酒对月，咏呕沧海；
他精通文才武事，修列兵书，登高必赋，甚有悲凉之句；
他从不肯在失败与煎熬前扼弯半寸脊梁骨，在烈焰大火中也能站立起来依旧欣然大笑；
他似乎是把太多的世事都不放在眼里，却三番几次在枯坟槁骨前哀嚎流涕，怆动百里；
他大概早已了俗于胸，他总是在不动声色间洞悉人心熟谙世事；
他谈笑时不需羽扇的撩骚也自成一派风生英气；
他也曾一文不名，他也曾一筹莫展，但他始终挥剑披靡无所畏惧。
这样的一个于乱世存身的人，即使千年万年后仰其鼻息，他仍旧是个极为奇妙的存在。
这样的人，许是注定要遭到天妒人恨的。
他怆然悯民，肃然清政，却被形容为“残忍少信”；
他通文善乐，及造新诗必被（读音 披）之管弦吟唱，却被辱成“文奸”；
他是当时威震天下的政治家，终令不遗一丝血污于末，却被一家批为“小人嘴脸”；
他素来愤恨弑君夺柄之辈，恨不能投畀豺虎，然自身却被定义成“乱贼”；
他平生以伊尹、文王一流比作为自己的贤良楷模，世人却视他为“奸雄”；
然而这个一代奸雄却始终不肯登上帝位，曰：“苟天命在孤，孤为周文王矣”。
愚窃以为他的王者之气该是咄天逼人的，强权如他却一生甘为人臣，只有他才能为吾等微末以
身诠释出“耀眼”的真正意义。
子不醉人人自醉么，于其息尚存矣。
他是“非常之人，超世之杰”，他一辈子都在一心一德地致利于斯。
他无愧于千秋万代与世事江河。
前不见古人，后不见来者。念君心之悠悠，自长醉以终野。
是顾万年之后俱为尘土，求之不得，虽则如毁，犹抱衾绸，冷暖自置！
君不见，命世之才乘风去，沉吟至今不复回。
君不见，安世之雄自难忘，万古愁闲小银钩。
他就是我的曹公——曹操曹孟德是也。
非议与昭雪，于他乃无事。
千古华夏黎庶，不受束者，惟曹孟德耳。
吾心念之，吾心怀之，吾心耿之。
汝欲疾之，荡荡青天，何德堪之！