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曹操大笑道：“甚好，妙才有此壮志，我就放心了。”
司马懿道：“大王，我们是否要派人联络孙权，请他出兵，许以荆州，免得他偷袭合肥、寿春。”
曹操沉吟一会儿道：“孙权，嗯。要防着他，不过他与刘备已经撕破脸，可能再与我们为敌吗？孙权会做这种蠢事吗？”
司马懿道：“按理说不会，只怕孙权会主动和刘备恢复关系，孙权在大王数次南下征讨他时都来请降过，可见孙权对虚名并不在意，要的是实际利益。
反观刘备呢，被人耍了固然可恨，实际也没有损失什么，毕竟刘备此人乃枭雄之辈，轻重会分清的。刘备目前可是还没有强到可以同时抗衡大王和孙权一齐的攻击，只要孙权给个台阶，刘备顺水推舟，或许就答应了。
当然，也不排除刘备主动复合，可能性很小，再怎么说孙权差点让他失去荆州。”
曹操道：“也好，以防万一，就派个人去孙权处告诉他一声，带三百匹战马，一千两黄金。”
司马懿拱手道：“大王英明。”
数日后，曹操自许昌率十万大军南下，兵发南阳，六万兵马围困南阳，南阳守将乃庞德、卫开。
庞德自奉命把守南阳后，丝毫不敢懈怠，知道这是刘备重视自己，有感知遇之情。
要知道刘备军中独自领兵万人的不过七八人，自己不过数年便被提拔出来，和自己原来的上司马超差不多，自是感激。
庞德在南阳修补城墙，储备檑木、炮石、火油。制作箭矢、打造长枪，统计人口等等。
曹仁之前放过豪言说：南阳反叛，顽抗不降，城破屠城！导致刘备撤退时，三分之二的南阳百姓请求到襄阳、江陵，以免曹军再来，遭到报复！现在南阳只剩下三分之一的百姓眷恋故土，还在城中！
曹操大军抵达后围城之后，知道是庞德守城，便亲自赶来请其搭话。庞德全身披挂整齐，来到城头。
曹操道：“令明，当年并州一别，转眼十余年啦，一向可好。”
庞德躬身道：“劳君挂念，在下尚好！”
曹操道：“想当年，将军神勇，刀劈郭援，为朝廷建功立业，百姓敬仰，时人无不赞扬。”
庞德道：“侥幸而已，不足挂齿。”
曹操道：“将军还是没变，依旧不居功自傲，朝廷正需要将军这样的人重振雄风。千金万户侯就是为将军准备的，将军难道没看到这个诚意吗？”
庞德大笑道：“曹公，劳你赏识，在下不胜感激，不过一个背主之人恐怕不会重振雄风吧！只会让忠良寒心。”
曹操道：“令明，归顺朝廷何言背主？”
庞德道：“曹公，在下不过一降卒，蒙主公不弃，予以重用，知遇之恩，涌泉相报，至于其他，不是我一武夫该管的。曹公，请回吧！”言罢拱手，转身下城。
曹操身边的许褚瓮声瓮气的道：“这厮好是无礼，理他做甚。”
曹操叹道：“刘备用人，还真是厉害。恐怕我们肯下这南阳要费点手脚了，回去准备攻城。”
当天下午，曹操便指挥兵马开始进攻。曹操在远处观战，一阵霹雳车猛烈轰击后。曹军云梯、冲车、井镧，一齐上阵。
庞德用棉被、牛皮减少石块的冲击力，之后手持大刀，督促兵马抵挡。
曹操一连攻打十余天，毫无进展。曹操有些头疼，南阳的坚固曹操当然知道，庞德也有加固，还做了不少守城的准备。
南阳百姓也帮助汉军运送擂木、石块、火油，将伤兵抬下去救治。
曹操隐约看到百姓奇道：“南阳百姓怎么如此助庞德？”
旁边蒋济小声道：“害怕被屠城！”
曹操看着蒋济道：“这话从何说起？我的确为父亲报仇有些过激，之后我吸取教训，没有大规模屠戮过百姓！”
蒋济道：“南阳叛乱，百姓家中多有人被胁迫参与，这些都成了叛贼。曹仁将军之前放过狠话，不投降，城破屠城！南阳不是没投降吗？百姓自然认为城破屠城！”
曹操眉头皱紧。一骑飞奔而来，向曹操禀报到：“夏侯尚、朱灵带领八千兵马，通过武关，凿山而进，直逼南乡，南乡太守申仪惊异，不待攻城，就大开城门，率众归降。
夏侯尚让朱灵守城，迅速袭取房陵，房陵太守是申仪的哥哥申耽，夏侯尚以申仪为先锋，假扮贼军，拿下房陵，申耽初始不知道怎么回事，还曾据守太守府抵抗，被其弟出面劝降。
接着故计重施，拿下上庸，上庸太守孟达败逃，回归汉中向刘备求援，夏侯尚一举拿下上庸等三郡九县。
于禁将军率领的一万兵马已经与夏侯将军会合。现在趁贼军没有反应过来，攻打一些小的县城，夺取粮草，准备卡住上庸。”
曹操听罢大喜道：“伯仁没有辜负我的期许，来人再分兵三千，押送粮草往助夏侯尚。”手下传令兵领命而去。
曹操吩咐完后，一指南阳道：“加大攻城力度，把这个消息散布到城中，发布赦免令，只要不助贼，无论是谁做过什么，既往不咎。从现在起，再助贼者，城破立斩！”左右应诺。
蒋济道：“大王你看远处的传令兵，看方向应该是徐晃将军也有消息了。”
曹操一看，远处一骑飞奔而来，只是从南面来的。曹操大笑道：“看来公明也带来了好消息。他这个人从来不会让我失望。”
来人来到眼前，下马禀报道：“徐将军已经破偃城！”
曹操大笑道：“公明干的好。我知道了，你去吧！”
曹操围攻南阳，徐晃奉命阻断襄樊关羽援军。徐晃率领骑兵一万，步兵两万进至阳陵坡驻扎。
关羽修筑屯垒数处，作为襄阳、樊城的屏障，连接南阳的要冲。
徐晃早就打探清楚，自然明白要切断襄樊和南阳，首先要拿下这些屯垒。徐晃令徐商、吕建引步兵进攻偃城，廖化屯守偃城，徐商假装在外面绕着偃城外挖壕沟。
廖化大惊，这是要困死自己。遣使冲出报与关羽。关羽收到曹军攻击得消息，点起兵马，便要起兵。
关羽判断出曹军要切断自己与南阳的联系。偃城一失守，曹军就会以偃城为中心，压向樊城。关羽亲自来援，徐晃探得消息，早已准备好，率领骑兵迎击。
关羽见曹兵近万骑兵，自己没有准备，徐晃亲自冲击，关羽奋战而走，折损兵马两千有余，方才撤退进围头屯，曹军骑兵绕屯奔驰，关羽很难冲出。
徐晃回击偃城，拿出缴获的关羽军旗帜，之后更是亲自冒着箭矢碎石冲击偃城，廖化不敌，三日后破城，廖化只带数人走脱。徐晃进据偃城，两面连营，逼近樊城。
关羽驻兵围头屯。拿下偃城，徐晃令徐商、吕建大张旗鼓攻打围头。自己却出其不意突袭四冢屯。关羽恐四冢有失，自率万人出战。
徐晃再次督军与战，关羽已经有了准备，趁夜色而出，结成阵型严密，曹军骑兵冲击而来，关羽军中三千弓弩手一齐招呼。
徐晃令曹军步兵不计伤亡和关羽厮杀，只有一个目的，让关羽阵型散乱，让两军变成混战。
关羽引五百刀斧手，一旦出现缺口，立即填上，边走边撤。
徐晃亲自出阵邀战道：“云长，你我好久没有厮杀，可与我一战乎？”
关羽很痛快的下令不要理他。徐晃耀武扬威，大声谩骂关羽徒有虚名，已经老矣，贪生怕死。
关羽部下多有愤恨者，欲和徐晃拼命。关羽心中虽然有气，却非常冷静，大声喝止道：“我关羽征战三十余年，何曾怯弱过，纵使百万之众，我有何惧怕？
只是一出战，徐晃立即就会缠住我，拼命冲击我军阵势，曹军有骑兵，我军骑兵甚少，如何匹敌？
我的声威和你们的性命相比，我觉得你们的性命更重要，现在都给我好好的，一步一步，进入四冢屯。”众将士无不感激，士气大振，边走边战。
徐晃见关羽不中计，便将一万骑兵分为十队，轮流消耗迟缓关羽兵马撤退，并且在路上设置障碍。
关羽率兵步步为营，左右兵马进退齐整，加上汉军军制指挥非常方便。汉军以弓弩长枪对抗骑兵，清除障碍。
不过终究步兵对骑兵吃亏，士卒奋战一天一夜，关羽见硬拼下去不利，寻得有利地势暂时扎下营寨。