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刘备得到魏军大军压向武都、阴平后，知道曹丕这是征讨自己立威。
曹丕之前得知刘备称王，派陈矫的引诱羌氐，让他们准备响应即将进兵的曹军。
不料，马超巡视诸部落时，有些答应下来的部落竟然惶恐，跟随马超一道的赵云敲出破绽，旁敲侧击，意外的吓出羌氐相互串联的消息。
马超领兵拿下数支部落。其余答应曹军的部落惊恐之下，发动叛乱，组成联军在陇右、天水作乱。
马超会合凉州刺史黄权，金城太守苏则，南安太守刘琰，天水太守周不疑，陇西太守徐邈，督军刘禅，虎奋校尉关兴，虎威校尉张苞，平西校尉姜维等率领兵马进讨诸胡联军，大获全胜，平定叛乱。
斩首三万馀级，获马匹数万，羊一百一十一万口，牛八万。马超利用自己的威名招降叛乱的羌氐，整编成七千多人的羌骑兵。黄权将这些骑兵的家眷全部迁移到金城等城中。
破胡告捷报到汉中后，刘备非常高兴，大笑道：“孟起、子龙、公衡他们奋勇作战，百年来羌氐不断骚扰百姓，为祸边疆，使得心向大汉的羌氐也被裹挟叛乱，死伤无数，如今大胜。真是令我高兴。”
诸葛亮、庞统等人警觉到这可能说明曹丕开始有了动作，二人提醒刘备要小心。刘备也深以为然，一面派人犒赏众人，一面让陇右戒备，防止曹军。
刘备在称王后，名义上以成都作为王都，实际上却是汉中南郑作为实际的号令地。
刘备在汉中开垦荒地，组织屯田，囤积粮草。讲演兵法战阵，操练兵马，准备北伐。
曹丕抢先动手，魏延设置的探哨火速报告。刘备反应迅速，起兵马八万，以张飞、雷铜为先锋，冯习、高翔、王平等为中军，庞统为军师，亲自进入阴平郡与魏军接战。
就在先锋部队进去阴平后，庞统与刘备道：“王上准备如何退敌？”
刘备道：“阴平地处山地，密林高山，不利于骑兵驰骋，却正是步兵建功之时，况且我们益州之兵训练有素，山地做战对我们极其有利。顾我要诱曹丕与我交战，然后利用山地绕到他们背后，进行夹击。”
庞统道：”王上高见，一眼就看到门道，不错，曹丕进去阴平、武都两郡进展顺利，却等于进去了笼子，无法全力发挥兵力上的优势。
相较于汉军善于山地作战的兵马相比，稍有逊色。只是王上准备如何进兵，何时进兵？”
刘备道：“阴平已经失守，武都郡危在旦夕，我意立即开始进攻，先攻阴平，在派出一部兵马进逼武都郡，和武都形成犄角之势。”
庞统道：“王上何不派出兵马切断曹军粮道？”
刘备道：“我也有此意，营中恐怕没有能胜任的兵马，我已经派人急调无当飞军前来。”庞统以为然。
刘备见庞统同意自己的计划，自然高兴，开始调兵遣将，刘备令裨将王平、柳隐、张翼等每人领兵三千分别在阴平郡百姓的引导下从山中开辟道路，绕到先锋张飞之前，派人让张飞缓缓进军。自己催动兵马随后直抵阴平。
阴平郡曹军大将曹真已经摸清楚阴平周围的地理，曹真在数处紧要山口立下营寨，防止汉军绕道而来。
在得报后汉军赶来时，亲自引兵马三万直奔汉军先锋万余人，准备先挫汉军锐气。
曹真先在汉军行军必经要紧处设下埋伏，不料张飞曾经在武都、阴平待过，非常熟悉地理，哪里能埋伏，哪里地势险要了然于胸。
张飞派出数队探马前去几处险要处探听，其余几处都回报没有埋伏，只有一处没有人回报。
张飞立即判断出来，没有回报之处必然有鬼。张飞再次派出精细之人远远的观看地势，果然那里的地势险峻狭长，山高林密。
张飞听罢忽然道：“你说那里林密？”回报之人肯定回答令张飞大喜。
张飞与雷铜商议，既然曹军可能埋伏在密林中，正是自取灭亡，两人一番谋划，开始进兵。
张飞传令三军每人带一束干草，开始一步一步望、曹军埋伏处而来。
磨磨蹭蹭行军两日后，风刮的正带劲，张飞感觉时机已到，一改之前缓慢行军，全力急进，就在就要进入曹军埋伏时。
张飞下令停下脚步，分出六支百人队，先进去埋伏圈，埋伏的魏军一看不过六百人，就按兵不动，放长线钓大鱼，这不过是汉军的探哨兵马，他们不知道的是，他们不动不证明这六百人不动。
六百汉军开始四散开来，点燃干草，四面在山中放火，这些举动山上的曹军看的清清楚楚，不待多想，藏不住身的他们只得纷纷跳起来，进攻汉军。
外面的张飞也没闲着，开始从入口处放火，风助火势，大火席卷着蔓延到整座山中张飞一摆丈八蛇矛当先杀入。
曹军全部被大火赶了出来，狼狈不堪，张飞杀到，还没有做好准备的曹军被汉军大杀一阵，大败而走。
张飞不依不饶，紧紧追赶着败兵。曹真屯驻在不远处，看到冲天的大火后发觉情况不好，便引数千兵马赶来。
路上正逢败兵，接着张飞杀到，曹真挥军与张飞交手，张飞正杀的起劲，看到曹军军接应兵马，毫不退让，纵马杀入阵中，曹真指挥兵马包围张飞。
张飞瞧见曹真笑道：“来来来小子，和你张爷爷大战三百回合！”曹真不理会。
张飞骁勇无比，数次撕裂包围，反而造成曹军混乱，雷铜趁机从侧翼进攻，曹真只得后撤。
张飞、雷铜直追赶到曹军，追过一处山头，视野豁然开朗，曹军严阵以待。
曹真登上早已经选好的山头观察战场态势，调兵遣将，指挥曹军围攻张飞。
曹真收拢心思，自己之前太过小看汉军，想来张飞军中宿将，哪是那么容易就会被击破的对手。好在曹真随机应变，自己诱张飞追击，大军在此列阵。
张飞反应也不慢，指挥汉军收拢队形，与曹军对峙。曹真不等张飞整好阵型，开始进攻，曹军两翼齐出。
张飞一看就明白魏军准备吃掉自己，哼了一声，张飞挺矛跃马，与雷铜分做两队，挡住两翼曹军，副将宗预顶住中军的曹军。
边打边走，两支兵马展开厮杀，曹真知道斗将自己肯定没便宜占。两军一番征斗，张飞看出曹军人数、体力都占有上风，这样下去不是办法。
张飞侧目观察，计上心来，对左右亲兵道：“敌众我寡，我们必须借助地利。我观西北之处土山可以依靠，我们只要率先夺下土山，居高临下对曹军形成优势，便可以扭转劣势，你们去告知雷铜将军和宗预将军配合我。”亲兵领命。
雷铜得报后道：“正有此意。我去夺山，张将军去顶住曹军。”
雷铜摇着长枪直迎着曹军，一接手，雷铜就连下杀手，跳落数名曹将都尉，杀入曹军中。
雷铜猛攻一阵，把曹军逼退十余步，从曹军侧翼猛退，翻身往西面抢山。张飞指挥兵马接住曹军进攻。
曹真在高处观战，看到雷铜的行动笑道：“汉军真乃小儿也，欺我看不出他们的心思吗，想夺取西北的土山，我怎么能如他们所愿，张飞到底是匹夫之勇，我兵马三万，他不过一万。
竟然不等刘备大军就敢接战，以多击少，以众凌寡这是常识，张飞依仗自己略有勇力，白白赔上这万余人，看我如何调兵擒他。”
曹真下令朱赞领五千兵马抢先据西北土山，要在雷铜之前夺下，分出三千兵马令大将薛并在张飞和雷铜无暇他顾时，绕道汉军之后包围汉军。
曹真统领千余人坐观战况。雷铜在与阻拦的曹军厮杀，冲到离土山不远处，宗预分出半数兵马从斜刺中杀进来，助雷铜一臂之力。
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