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西迁后，鲜卑族占有了匈奴的故地，留在漠北的匈奴10多万户也并入了鲜卑，其势力逐渐强盛。
魏晋之际,慕容鲜卑自辽西迁于辽东北，294年，慕容鲜卑部首领慕容廆率部移居至大棘城。
大棘城，位于现在辽宁省锦州市义县西北，朝阳市东部，曾为古帝颛顼之墟。
在大棘城，慕容廆对本部鲜卑进行了改造，教部众进行农业生产，并制定了维持生产生活秩序的法律制度（教以农桑，法制同于上国），开始了由游牧生活到定居的农业生活的转变。
西晋灭亡后，慕容廆任用汉族士人为谋士，以大棘城为中心据有辽水流域,向东晋称臣，受东晋官爵。
337年，慕容廆子慕容皝继立，于大棘城称燕王，建燕国，史称前燕。慕容皝继续尊奉东晋为正统，并不断开疆扩土。
公元338年，后赵石虎曾与前燕慕容皝联合进攻过段部鲜卑的段辽，并灭亡了段辽的辽西公国政权。
联合灭掉段辽后，石虎开始对前燕这位前盟友下手了。
为师出有名，石虎找了个理由：我们约好一起攻击段氏鲜卑，但最后你们违约，没有与后赵会师就自己动手了。这还不算完，你们得胜后又劫掠而归，太不够意思了。
理由合不合理？已经不重要了，像石虎这种五行缺德的人，打你之前还能给你说个理由,就算很给面子了。
石虎占据中原之地，是北中国最大的势力，燕国军民知道石虎要来进攻，甚为惊恐。前燕所属36城先后叛燕投赵，后赵军兵锋直指棘城。
慕容皝畏惧石虎军势，欲出逃，被部下劝止。部将刘佩，率数百名敢死队骑兵偷袭赵营，小胜，鼓舞了燕军士气。慕容皝固守棘城，消耗赵军。
两军相持十多天，赵军见短期内不能克棘城，遂后退，准备从长计议。此时，五胡十六国史上第一名将，慕容皝的第四个儿子，时年仅17岁的慕容恪出场了。
慕容恪，趁后赵军队撤退，抓住有利战机，果断亲率2000轻骑兵，于清晨从城中杀出。
打仗，最怕被打个措手不及。后赵军队正在组织后撤，辎重、马匹、人员，嘈杂成一团，突遭慕容恪轻骑袭击，大惊之下来不及组织反击，纷纷弃甲溃逃。慕容恪一路追击砍杀，居然打出了一场斩首3万余级的大捷。
因大棘城属昌黎郡，故此战史称昌黎大战。
17岁的慕容恪，因昌黎大战而威震北国，而此战，对另一个天才少年也影响颇大。
昌黎大战，后赵诸军尽溃，唯独一支军队没受多大损失，这就是游击将军石闵率领的三千汉军。面对整体败局，井然有序撤退保全部队，同样是壮举，与当年蜀汉赵子龙在斜谷之战中的表现无异。石闵因此被石虎提拔为北中郎将，参加了防卫后赵北方边界的战事，并在战斗中屡立奇功。
再说慕容恪。慕容恪，字玄恭，出生于昌黎棘城，慕容皝四子。
慕容恪少年时代，即表现出了与年龄不相称的成熟（幼而谨厚，沈深有大度)，可父亲慕容皝却一直没太注意慕容恪。原因？男人往往爱屋及乌，慕容恪的母亲高氏，一直就不是慕容皝的菜。
直到慕容恪15岁时，慕容皝才逐渐重视起这个老四来。是什么让男人的这副德性改变了？
因为，慕容恪越来越帅。史载，15岁的慕容恪“身长八尺七寸，容貌魁杰、雄毅严重”。
尺，是古今都有的度量单位，实际长度却明显不一样。时至今日，北方的农村男子，在农业生产中还喜欢用拇指和中指展开，作为测量物件长度的标准。笔者小时候就经常见大人如此搞测量，山东方言称为“扎”，“一扎”，就是成年男子拇指和中指伸展开的长度。而古代的尺，最初指的就是成年男子伸展的拇指和中指之间的距离，大约是20厘米。
随着人类社会的发展，成年男子的手指也不断变长，所以，周代的一尺相当于现在的19.91厘米，而到战国时，一尺大致相当于现在的23厘米左右。当然，当时各国也不完全一致，如出土的战国楚尺长22.7厘米。
到西晋时，一尺大约相当于现在的24厘米。据此推算，慕容恪身高接近2米，再加上颇具男子汉气概（容貌魁杰、雄毅严重），活脱脱前燕擎天柱。
更难能可贵的是，慕容恪还是个知识分子（每所言及，辄经纶世务）。慕容皝，这才觉得自家这个老四可能是个可造之材，逐渐放权让其带兵。
昌黎大战，慕容恪初战告捷，以后更是一发不可收拾，年不及弱冠，即展现出了惊人的军事才能。具体战绩：
一.三藏口大破后赵。
338年12月，即昌黎大战后几个月，被灭国的段氏鲜卑首领段辽，遣使上表向后赵石虎请降。
刚上完表，段辽就后悔了。石虎这人的脾性，他是清楚的，投降过去之后是什么后果，他不敢想象。
再三权衡之下，段辽想投降前燕。前燕虽然是慕容部的政权，但毕竟大家都是鲜卑人，同根同种。
段辽秘密派人到慕容皝处，又请降于前燕，并与前燕合谋设伏，欲消灭前来受降的赵军。
当时，后赵石虎已派征东将军麻秋、司马阳裕等率兵3万前去受降段辽，慕容恪则带精骑7000埋伏于密云山中。
麻秋、司马阳裕的后赵受降大军一到，慕容恪的伏兵顿时四起出击。后赵军猝不及防，大败于三藏口(今河北承德市北高寺台附近)，司马阳裕被俘，麻秋侥幸步行着逃脱。
说到这个麻秋，大家可能比较陌生。六七十年代出生的人，肯定对小时候家里过年时贴过的一张叫《麻姑献寿》的年画有印象。这个麻姑，就与麻秋有关，后叙。
再说段辽。段辽投靠前燕后，被慕容皝待为上宾。但寄人篱下，岂能长久？在第二年，即339年，段辽就被砍了头，人头被送往后赵石虎处。
慕容皝杀段辽的原因，史载是段辽意图谋反。不管是不是谋反，历史上国主投降，鲜有善终者，这也是当年鲁肃在赤壁大战前力劝孙权不能投降曹操的原因：我们投降还能当个小官（下曹从事），老大你投降，只能是茅房点灯-找死（屎）。
二.屡破高句丽。
前燕的辽东是战略要地，辽东最大的威胁是高句丽。前燕先后两任辽东守将慕容翰、慕容仁，一个被高句丽打跑，一个被杀，后来，辽东竟然无人敢镇守。
硬骨头，我来啃。341年10月，20岁的慕容恪被慕容皝任命为渡辽将军，镇守平郭。至平郭后，血气方刚的慕容恪率军主动进攻，屡破高句丽，直至把高句丽打怕，不敢再入前燕境界。
345年10月，24岁的慕容恪又受命攻高句丽，轻松拿下高句丽的南苏，大体位置在今辽宁抚顺市东苏子河与浑河合流处。
三.败亡鲜卑宇文氏。
342年，前燕迁都到龙城，即现在的辽宁朝阳。当时，龙城西北即是宇文鲜卑部的都城紫蒙川，前燕迁都到此，慕容、宇文两鲜卑的火拼，已是势所难免。
344年2月，慕容皝亲自带兵攻击鲜卑宇文部的宇文逸豆归。他以慕容翰为先锋，以猛将刘佩为副将，命时年23岁的慕容恪、慕容军、慕容霸（枭雄，后叙）及折冲将军慕舆根等率军分三路并进。
前燕三路大军势不可挡，大破宇文部，攻克宇文氏都城紫蒙川。宇文逸豆归败逃，死于漠北。鲜卑宇文氏从此散亡。
四.攻克扶余国
346年正月，慕容恪与慕容皝世子慕容俊，及慕容军、慕舆根，率1万7千名骑兵袭击扶余国（国王居住地大体在今辽宁铁岭昌图县）。慕容俊坐镇中军指挥，慕容恪为前锋，统帅诸军进击，攻克扶余，俘获扶余国王玄及部落5万余口返回龙城。
慕容皝并没有为难被俘虏的扶余玄，封其为镇军将军，还把女儿许配给他为妻。从此，扶余家族人员充斥前燕、后燕朝廷。
不过，370年，氐族人建立的前秦灭前燕时，正是扶余玄的儿子扶余蔚，率领500多人打开邺城的城门，帮助前秦灭了前燕。这是后话。
前燕灭掉段氏鲜卑、宇文鲜卑，击败高句丽、扶余国后，已成为东北地区最强大的政权，慕容恪居功至伟，比后世林副统帅辽沈战役的功绩也不遑多让。
前燕当时所辖地区，大致包括今天河北、山东、山西、河南、安徽、江苏、辽宁各地一部分，与后赵石虎并列成为北方的两大霸主。
相比之下，占据中原的石虎势力稍占优势。