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阳县，天色已晚。育阳已经成为一座空城，蔡瑁这人心机太重，让自己八万大军住在城内，刘备的三万人马成了看门的，驻扎在城外。
夜半时分，育阳城中火起，凡有士卒屯住之地，都被大火包围了。蔡瑁住在县衙，闻听城中火起，知道糟糕了，曹操留着空城的目的，就是要吃掉自己的军队。蔡瑁忙不迭的跑出县衙来到大街上，见士卒慌乱成一团，满大街乱跑，急忙命令竖起大纛，集结了约几千人马向城门跑去。
曹纯率领虎豹骑在育阳城内施展威风，收降荆州军无数，见大纛竖起，呼啸一声，帅军向蔡瑁杀来。蔡瑁此时魂飞魄散，哪有一点反抗之心，只顾着逃命要紧。曹纯的五千虎豹骑如砍瓜切菜般杀散了蔡瑁的几千人马，蔡瑁撞出城门，黑夜里不辨东西，胡乱奔跑。
刘备见城中火起，知道蔡瑁大军不保，引军欲往穰县，蓦地里鼓声大作，左有曹仁，右有夏侯惇引军杀来。晏明、文丑、陈到死力抵挡，保护刘备，杀出一条血路，落荒而逃。
宛城文聘一夜眼皮乱跳，心中惊疑不定。城门守将报说蔡中、蔡和领败军来到，文聘来到城头见二人盔甲不整，火光下荆州军灰头土脸，狼狈不堪。文聘没有多想，急忙命令打开城门，蔡中、蔡和乱军刚入的城门一半，夏侯渊、曹真、曹休率领虎豹骑及精锐早已砍翻大半人马，杀入城来。文聘急忙下城跳上战马，前来迎战，怎奈曹军数万，如潮水一般，文聘几千人马哪里抵挡得住。
文聘在亲卫的簇拥下，走东门，突城而走。宛城陷落。曹操看着宛城仓库中堆满的粮草、军资，乐得哈哈大笑。宛城乃是襄阳门户，刘表在城中囤积了大量的物资，这一下全便宜了曹老板。曹军休整三日，预备入汉中，夺取房陵、鍚县、上庸。
刘泽听着斥候的汇报，眉头紧紧皱起，荀彧说道：“曹孟德如此用兵，夺取宛城，不顾兖、豫，难道欲夺荆州乎？”
鲁肃说道：“曹孟德之意，恐不是荆州，而是汉中也。襄阳控扼汉水，兵精粮足。曹军虽众，岂能旦夕可下？汉中张鲁，政教合一，兵力不强。曹孟德做梦也没想到魏延大军已经占据西城，截断南郑去路矣。”
刘泽说道：“当此之时，我军当如何？”
“当令臧霸自弘农南下，占据丹水、南乡、顺阳三县；曹军离宛城，我军徐徐推进，占据宛城，而后堵住曹军后路。”鲁肃成竹在胸的说道。
荀彧说道：“皇上，兖、豫二州，人口繁多，城池无数，如何安定？况程昱、董昭、蒋济皆人杰也，人马虽寡，急切难下。不如舍一南阳，稳定二州。”
“不然，兖、豫二州已是盘中之餐，案上鱼肉也，所虑者，唯曹操大军。曹操得宛城军资，如虎添翼；收降荆州士卒，恐大军已至三十万。不趁势击破，后果难料。”鲁肃不看好荀彧的说法。
“仲德、公仁向与文若相识，不知能否劝降二人？蒋济此人谋略如何？泽尚不知。”
荀彧说道：“仲德刚烈，恐难劝降。公仁前事袁绍，后归孟德，以大势说之，或可劝服。”荀彧对程昱这个顽固的老头也是把握不大。
程昱、荀彧、郭嘉号称颍川三杰，程昱明明是东阿人，怎么和颍川的荀彧、郭嘉扯到一块去了？刘泽对此一直不解。东平、东阿相距不到二百里，如果以乡情下说辞，不知道能否打动程昱？刘泽觉得，有枣没枣打三竿，不试试怎么知道呢？“东平国与仲德家乡相邻，我书信一封，文若再下说辞，若仲德冥顽不化，刀兵相见不晚。”
荀彧说道：“如此甚好。对于仲德，微臣实无把握。”
曹操定下了占领汉中的决心，破釜沉舟，将宛城府库搬运一空，大军不留一人，全部开向房陵。进入汉中后，破坏了南阳通往房陵的道路，以示不留退路。几十万人马走在山路上，拉成了几十里的长蛇，直扑房陵。
贾诩收到刘泽的飞鸽传书，命令臧霸自弘农入南阳，另外召集三万精兵，携带补给，以急行军的度，入子午谷，赶赴西城，援助魏延。
魏延带领两万人马已经打到了南郑东边的重镇成固，闻听曹操率三十万大军入汉中，急忙领兵返回西城，阻击曹操。
汉中东部绝大部分地区处于绵延群山中，只有南郑一块盆地，物产丰饶。这样的地形，让曹操的行军度，不得不放慢。
上庸城乃是汉中东面门户，张鲁派他的弟弟张卫守城。城池建在要道上，想要绕城而过，除非你有鸟儿的本事。曹操看着高大的城池，皱眉思索着如何破城？