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河北省全境沦陷后，山西省、山东省、河南省都暴露在了日军兵锋下。日军攻占冀南后，国军第一战区已经名存实亡（河北省全境沦陷，察哈尔省大部分沦陷），该战区十几万军队在一夜之间分崩离析，战区司令长官宋哲元又因为心力交瘁和急火攻心而突发脑溢血，无法继续指挥，副司令长官鹿钟麟面对兵败如山倒的大局，自然回天无力，在竭尽全力地收拢了几万残军后，被迫全面撤离河北省，转进向别地。按常理，第一战区的部队是有三个去处的，山西、山东、河南，但晋绥军统帅阎锡山不欢迎鹿钟麟部，因为阎锡山不希望自己的山西省被“掺沙子”，河南省的刘峙、蒋鼎文倒是欢迎，但鹿钟麟不敢去，因为河南省是中央军的地盘，第1集团军撤到中央军地盘里肯定会被吞并掉，踌躇了半天，鹿钟麟率部撤向山东省，因为山东省军政主席韩复榘出身于西北军，是西北军十三太保之一，鹿钟麟也出身于西北军，是西北军五虎上将之一（宋哲元也是五虎上将之一），两人算是同门同宗，很显然，鹿钟麟率部撤到韩复榘地盘里是最好的选择。
韩复榘对鹿钟麟的到来是十分欢迎的，他正缺炮灰去挡日军，但他已经来不及给鹿钟麟举办欢迎会了，因为仅花了几个小时就拿下冀南的日军堪称进展神速，并且马不停蹄地继续发动犁庭扫穴式的进攻，第二个目标就是山东省。当鹿钟麟率部从大名县撤到山东省西北部的阳谷县时，日军几乎紧随着鹿钟麟部屁股后就杀过来了，继而对山东省大举进攻。进攻前，日军的两个师团长进行了这样的对话：
第14师团师团长土肥原贤二中将：“矶谷君，激战几个小时了，先喘口气吧？”
第10师团师团长矶谷廉介中将：“喘气？喘什么气？兵贵神速！不能浪费时间！”
土肥原中将：“士兵们都很疲惫了，弹药物资也消耗了不少...”
矶谷中将：“支那军更加疲惫！支那军的弹药物资消耗得更大！”
土肥原中将：“我们就这样进攻山东省？战线拉得太长了！起码等后续部队来吧？”
矶谷中将：“等什么等！战线拉得长又怎么样？支那军已成惊弓之鸟，难道他们还可能截断我们的后路不成？我们要像雪崩山洪一样，进攻！进攻！再进攻！这才是帝国军的作风！”
土肥原中将：“我们的第一阶段任务是拿下冀南，现在就进攻山东省，未免操之过急了，越深入，支那军数量就越多，我们的处境也就越危险，矶谷君，冷静点...”
矶谷中将：“土肥原君，你怎么像支那的裹脚老太婆一样磨磨蹭蹭？不趁着支那军乱成一团、全面崩溃时竭尽全力地扩大战果，我们还等什么？你要是不敢继续进攻，也罢，没有你的第14师团，我的第10师团靠自己也能打到济南，打到徐州！就这样！我没有时间跟你浪费口舌了！我师团在前面攻城拔寨，你师团在后面捡现成吧！”
第10师团几乎没有喘口气，以急行军式的速度追杀鹿钟麟部，从河北省境内一路追杀进了山东省境内，第14师团只得紧随其后，与其一起攻击山东省。
武汉的蒋介石（隐藏着的）、何应钦以及坐镇济南的第五战区副司令长官韩复榘、坐镇徐州的第五战区司令长官李宗仁等国军高层在得知事态发展后都震惊不已，他们既为日军的来势汹汹而震惊，也为第一战区在几个小时内就崩溃而震惊。徐州城内，李宗仁上将在获悉此事后焦躁忧虑不已：“日本人还是对华北下手了！真不知道阎锡山的太行山防线和韩复榘的黄河防线到底能不能挡得住日军...阎锡山还好说，他把山西省当成他的命根子，肯定拼命，至于韩复榘...”他心头愈发焦躁忧虑不已。
第五战区的辖区包括山东省全境和江苏省北部，李宗仁是战区司令长官，但他是桂系的首脑，他的地盘在千里之外的广西省，山东省的土皇帝是战区副司令长官韩复榘，可想而知，李宗仁这个上司是“外来户”，韩复榘才是第五战区大部分辖区和军队的实质首脑，李宗仁对韩复榘的控制力和约束力几乎等于零。对于李宗仁的命令，韩复榘自然想听时勉强听进去，不想听时直接当成耳旁风。李宗仁是战区司令长官，却进不了山东省，只能在徐州而非济南，李宗仁带来的桂军部队也被韩复榘挡在山东省门外，只能在苏北、安徽省待命。在得知日军开始进攻山东省后，李宗仁急忙给韩复榘发电报，要求（其实是请求）韩复榘把日军阻挡在鲁冀边界，并表示桂军愿意立刻进入山东省协助鲁军抵御日军。
蒋介石也迅速发去了电报，一方面要求阎锡山、刘峙死守山西省、河南省，同时全力地增援山东省，一方面严厉要求韩复榘“把山东省军队的主力部队都调到黄河北岸，背靠黄河、背水一战，坚守鲁北”（众所周知，山东省约五分之一在黄河以北，约五分之四在黄河以南。）。
韩复榘回了两份电报给蒋介石和李宗仁，表示“全力应战，以卫国土”，同时又在发给李宗仁的电报里表示“山东本省军队可以阻挡住日军，暂时无需动用桂军”，接着，韩复榘整顿旗鼓，在黄河以北的鲁北开始应战日军。
实际上，韩复榘此时极度恼怒，他一方面恼怒蒋介石，因为蒋介石在平津会战时调走了空军进驻在济南、临沂二地的所有飞机，又调走了鲁军里所有炮兵，严重地削弱了鲁军保卫山东省的力量（蒋介石这么做有两个原因，一是韩复榘在平津会战期间一毛不拔、一兵不出，二是趁机削弱韩复榘的实力）；他另一方面恼怒日本人，因为他曾与土肥原贤二秘密签署“山东省中立协议”，承诺鲁军在华北战事期间保持中立，日军就不打山东省（正因如此，鲁军才没出一兵一卒参加平津会战），但日本人此时却背信弃义、食言而肥，凶猛攻打山东省（土肥原中将之所以打算“喘口气”，就是这个原因，他想兵不血刃地解决山东省，维持他先前与韩复榘签署的“中立协议”，但矶谷中将急功近利、立功心切，直接率部武力攻打山东省，导致韩复榘不再相信其实确实是言而有信的土肥原中将，破坏了土肥原中将的计划）。
接下来的三天内，日军与鲁军（包括被韩复榘推在鲁军前面为鲁军挡子弹的鹿钟麟部队）在黄河北岸的鲁北地区展开了几场恶战，广大鲁军基层官兵表现英勇，但无奈在武器、素质、体系等方面与日军差距太大，再加上高层之间的尔虞我诈，因此阵地接连被日军突破，鲁军杀伤日军三千余人，自损两万余人。战场的天空中，日军飞机横行无忌、狂轰滥炸，地面上，日军炮群猛轰炮弹，参战的鲁军官兵们在日军的炸弹炮弹雨中血肉横飞。韩复榘看着这一幕，又痛惜又愤恨，他大骂道：“老蒋小儿子在南京打仗，天上尽是老蒋的飞机，日本人的飞机被打得都不敢出现，现在轮到老子打仗了，老蒋的飞机却他娘的一架也不来！老子怎么打？”
韩复榘在鲁北战事中还是比较尽力的，战局危急时，他亲自带着相当于他卫队的手枪旅以及由心腹爱将孙桐萱率领的鲁军精锐主力第20师投入第一火线督战并参战，在黄河北岸重镇、济南北部屏障的济阳一带与日军第10师团第8旅团血战一昼夜，在日军机群轰炸和炮群轰击中奋力杀伤日军两千余人，但手枪旅和第20师几乎都拼光了，韩复榘本人被日军包围在一个小村庄里，险些被俘，靠着心腹卫兵们的拼死冲杀，韩复榘才勉强突出日军包围，只带着二三十人渡过黄河逃回济南（后世很多史料称韩复榘一枪不放就丢弃了山东省，这是不对的，韩复榘在初期战事中还是比较尽力的，但是，只能说他“比较尽力”，并未尽全力。）。
逃回济南的韩复榘惊魂未定，蒋介石的电报又催来。电报里，蒋介石质问韩复榘为什么丢失了黄河北岸重镇济阳，要求韩复榘立刻整顿部队，反击济阳。韩复榘要求蒋介石“立刻调遣不少于三百架飞机和一百门火炮增援山东省”。蒋介石回复道：“没有，都在南京战场。”
韩复榘大怒，他气急败坏地大骂道：“蒋纬国在南京，飞机大炮坦克多得用不完，老子只要一点点居然都不给！摆明了就是让老子当炮灰！还打？打个屁！老子差点儿都没命回来！”
蒋介石随后又发来电报，声称飞机大炮没有，但可以抽调中央军开进鲁省参战，李宗仁也发来电报，表示桂军第11、第21集团军希望开进鲁省协助鲁军作战，都遭到韩复榘拒绝。韩复榘怒不可遏：“说得好听！协助作战？呸！还不是想反客为主！老子才不干引狼入室的蠢事！老蒋想吞并山东省，李宗仁居然也想过来分一杯羹，简直是做梦！”
像韩复榘这种地方军阀，在抗战里都会面临一个“重大问题”，那就是：日军打过来了，本省军队撑不住，要不要让中央军进来助战？如果不让中央军进来，本省... -->>
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