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bsp; 而曹操自从击败青州黄巾，组建青州兵之后。便将兖州大量土地，分发给这些青州兵的家眷。同时占据不少田亩，作为军屯。此举严重侵犯了兖州士族的利益，然曹操刚击败数十万黄巾贼，又坐稳刺史之位。故而这些兖州士族，也不敢正面与曹操作对。
而陈留名士边让，曾是九江郡太守。更与孔融齐名！后因故弃官回乡。边让看不起曹操，阉宦出身。故而恃才傲物，时常出言轻慢欺侮。后同乡人向曹操诬告边让，曹操便趁机命郡吏，将边让斩首。不久后，更是将边让全家诛杀。此举，彻底激起兖州士族对曹操的反感。
而消息不久，便被袁术得知。袁术当即领兵北上，经颍川进攻兖州陈留。此时陶谦也出兵，从琅琊国入青州境内，迂回攻打东郡。
先前吕布，投靠袁术之后，受到袁术优待。然不久后，吕布麾下骑军，便到处抢掠南阳百姓。此举引发袁术对吕布的厌恶。吕布见状，便决意离开袁术。
然吕布，一时间也不知该去哪！此时手下亲信告知吕布，其数日前，闻听张杨领兵，驻守弘农郡。而吕布及麾下并州骑军，本就与张杨一样，皆出身并州，且以前都在丁原帐下效力。而张杨也与吕布私交甚好，手下便建议吕布，或可暂且投奔张杨。
吕布细思后，便也同意前往弘农。其实吕布内心，还是打算投奔刘和。只不过自己先前受董卓命令，盗掘了洛阳附近的皇陵。故而吕布，一直纠结此事，不敢派人去长安见刘和。
翌日趁夜，吕布便离开南阳郡北上，赶往弘农。而袁术得知消息后，并未派兵拦截吕布。毕竟拦截数百并州骑军，自己怕是要损失不少兵力。过了数日，袁术也领兵离开南阳，北上进攻曹操。
过了不久，韩遂自金城南下，率领四万步骑，赶往冀县与马腾会合。马腾此时，也集结了三万多人马，等待韩遂合兵。而作为马腾长子的马超，此时年纪只有十六岁。然却勇武过人，骑术精湛。马战功夫也远胜军中骁骑！
且马腾麾下，还有一员弱冠年纪的小将，姓庞名德。马腾自成为一方势力之后，也时常与反叛的羌氐人作战。庞德便是马腾，从军中发掘的猛将。年纪比马超大几岁，勇武亦不输马超。转眼过去一月，韩遂领兵行至冀县。马腾早已准备妥当，二人当即便决意，明日出兵东进。
而张杨闻听吕布前来，得知吕布无处可去，故来此投奔。张杨便收留吕布一行人，十分礼遇厚待吕布，时常设宴招待吕布。吕布便将心中想法，告知张杨，向张杨问询对策。
张杨自是知晓，吕布想重归朝廷心思。然正如吕布担忧的那般，怕朝廷众臣容不下吕布。张杨对吕布说道：大司马曾与奉先，有些许袍泽之情，且奉先诛杀董卓有功。若奉先，当真诚心投效大司马，吾可先回长安，向大司马陈情此事。不知奉先可信任愚弟？
吕布闻言，当即拱手回道：贤弟愿相助，布岂敢疑之。烦请贤弟告之大司马，布乃诚心投效大司马。前番受董卓哄骗，误以为董卓乃忠臣，以致于布，助纣为虐。如今布，悔之晚矣！只望大司马，肯给予布，一个赎罪机会。布此生，愿为大司马，鞍前马后，绝无怨言。张杨见状，便答应吕布，明日便快马回长安，请见大司马。吕布便举盏，朝向张杨拜谢。
而自刘和让关羽募兵之后，关中有不少豪杰青壮，仰慕刘和大名，纷纷赶来长安投军。有几位关中名士，也先后投效大司马帐下。
刘和每逢有名士来投，便皆亲自接见。一人姓王名邑，字文都，乃是北地郡人士。一人姓阎名温，字伯俭，乃是汉阳郡人士。一人姓杨名阜，字义山，也是汉阳郡人士。一人姓杜名畿，字伯侯，乃京兆本地人。这四人，皆是治政贤才。刘和甚是高兴，将这四人，全部先安置在大司马府，担任署吏。
除这四人外，还有一名十六岁的少年，也行至大司马府，毛遂自荐。刘和得知一名少年，自荐而来，也好奇的接见此人。问询之后，才得知眼前这名少年，姓法名正，字孝直，乃是右扶风人士。刘和当即大喜，便将法正留在自己身边，担任幕僚参军。
袁术此时，领兵行至陈留郡。张邈得知之后，并未出兵抵御。其也对曹操生出戒心，尤其是曹操杀害边让全家一事。如今袁术领兵攻打曹操，张邈乐得坐山观虎斗。
兖州其余郡守国相，也多是如张邈一般想法。而袁术，也收到兖州士族的书信，知晓曹操在兖州情况。便继续行军，打算陈兵于封丘县。同时派手下刘详领数千兵马，驻扎封丘不远处的匡亭，以掩护大军侧翼。
而曹操的兵马，皆屯驻在鄄城。曹操得知消息后，便亲领精锐进攻匡亭，让曹洪程昱二人，去集结其余各郡的士卒。再赶来匡亭，与自己合兵进攻匡亭。
袁术得知曹操领兵而来，便又派了五千人马，驰援匡亭。让刘详在匡亭牵制住曹操，自己则领兵从东郡迂回，打算包围曹操。过了两日，袁术刚离开封丘不远。便收到匡亭战败的消息，袁术当即大骂刘详废物。于是，袁术只能领兵退回封丘！而曹操亦领大胜之师，行至封丘。随后便在封丘，与袁术军大打出手。
陶谦此时，也领军经青州行军至东郡。打算攻下东郡，以此为据点。而曹操大半的兵力，皆在抵御袁术大军。曹操只派夏侯惇，领三千兵马，前往东郡牵制陶谦。夏侯惇知晓自己这点兵力，绝非陶谦对手。便只监视陶谦动向，并不敢袭扰陶谦。故而陶谦很顺利的，便进入东郡境内。还攻下数个小县！
过了数日，袁术便被曹操击败。袁术领兵撤至陈留襄邑附近，曹操则在后面穷追猛打。袁术不得已，便又退至宁陵。而曹操还是不打算放过袁术，袁术便只能领兵撤至陈国境内。
当时袁术粮草所剩不多，便派人去见陈王刘宠，希望刘宠能供给一些粮草。然刘宠并不答应，袁术自此便记恨刘宠。而国相骆俊，也领兵防范袁术。袁术不得已，只能继续撤军，回到汝南老家，汝阳县。
而张杨此时，也行至长安。见到刘和之后，便将吕布之事告知刘和。希望刘和能接纳吕布，给其一个戴罪立功的机会。刘和细思之后，便让张杨回去告知吕布。让其亲自来见自己！张杨见状，也不多言。便连夜离开长安，返回弘农郡。
而曹操赶跑了袁术之后，当即便领兵北上。回军对付陶谦。陶谦还不知袁术战败的消息，故而打算占据黄河以南的东郡。至于黄河以北的东郡几县，陶谦自是不敢去惹。因为刘和的冀州军，驻扎在东武阳。正是高顺在此训练三千军士。
击败袁术之后，曹操赶至东郡。当即便与夏侯惇，分兵包抄陶谦。陶谦不敌，便领兵撤至青州。又得知袁术被曹操击败的消息，便领兵退回了徐州。此番陶谦虽败于曹操，可却不曾气馁。回到郯县之后，依旧积极整军，打算再次进攻兖州。
而关中这边，马腾韩遂近八万大军，距离陈仓只有百里。皇甫嵩依旧坐镇陈仓，让朱儁领五千士卒驻守雍县。子侄皇甫郦领五千士卒，驻守散关。乐进张辽，颜良文丑，张飞太史慈等人，皆随皇甫嵩驻守在陈仓。