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郡内的一些高门大族和豪强势力都反对他这样做，在这些时代精英看来，高畅所颁布的
令对那些贱民太过照顾了，对世家豪族的发展有所限不尊圣人，狂妄地自称神灵下凡，打压儒，道，释三家，因此，断不可与之同流合污，在他们想来，高畅就算平定了幽州，和幽州铁骑一番大战，实力也肯定有所损伤，断不会这么快就派兵进攻渤海，他多半会修身养息，积累钱粮，为大军日后南下争夺中原腹地打下基础，像渤海这样对其毫无威胁的小势力多半会置之不顾，所以，没有必要为了一时的安全向其投诚。
王孝师之所以能占据渤海，完全是因为他得到了豪族的支持，所以，面对大多数豪族的反对，他只好否决了向高畅投诚的计划。
然而，出乎那些精英份子的意料，高畅回到河间不久，一只夏军就渡过运河，进入了渤海地界。
七月五日，李靖攻清池。
当地豪族段玉章蛊惑当地军民，说夏军乃虎狼之军，一旦城破，必定屠城三日，杀累收刀，于是，他募集了本族勇士和当地青壮协助郡丁守城，殊死抵抗。
然而，士气不管如何高涨，也是需要一些客观条件支持的。
清池这个城池城墙低矮，没有护城河，夏军来得太过突然，城防工事也为修筑，郡兵武器甲冑都不齐全，而与之相比，夏军的攻城器械甚为齐全，几乎是不需要什么休整，就搭建起了冲车和投石机，只是一个冲锋，前锋部队就上了城墙，攻破了清池。
攻下清池后，夏军并未像段玉章宣扬的那样屠城三日，进城之后，由于没有那么军营来容纳这三千军，士兵们大多就在街上席地而睡，没有人私闯别人府邸，就算是向市民要一碗水喝，也彬彬有礼，绝不强讨。
不管什么安民告示都比不得这亲眼所见，很快，清池人就像接受自己的子弟兵一样接受了李靖率领的夏军。
在李靖军中，有不少文官，城破之后他们就派上了用场，以他们为首，再加上当地一些和段家不对付的豪族子弟，他们组成了新的清池政府，负责安定民心，颁布政令。
段玉章由于抵抗天兵，段家一族的田地和家产大部都被充公，家丁被解散，随后，清池的敌情司人员跳了出来，在他们的怂恿下，一些曾经被段族欺压，被其迫害的人们跳了出来，向新政府控告段式一族，经过一番审查，段氏的罪行证据确凿，于是，段玉章和某些罪大恶极的族人皆被判斩首之刑。
由于说书先生，以及进驻清池的白衣神官的大力宣传，舆论走向被夏军牢牢地掌控在了手中，清池的民心很快就安定了下来。
段玉章的前车之鉴在此，李靖军后面的行动就快速了许多。
七月十日，李靖攻克盐山。
盐山的守将也是一个死心塌地反对高畅的家伙，他决定据城死守，然而，城内的某些豪族害怕得到段玉章那样的下场，当天晚上，那些豪族子弟就偷偷打开他们控制的城门，放李靖军入城。
盐山攻克后，紧靠河间的南皮向乐寿派出了使者，主动投降高畅。
随后，乐陵，无棣，饶安三城也不战而降，李靖军进抵渤海郡城阳信城下。
李靖军抵达阳信城下后，城内守军分为了两派，仍然在为投降还是交战争吵，在敌情司安排在阳信的细作的鼓动下，城内人心惶惶，忐忑不安，一部分浪荡子纷纷上街来，打家劫舍，无所不为。
王孝师是主降一派的代表，他虽然掌握着郡兵，然而主战一派的代表势力也很强大，这其中以清池段族的亲家阳信陆家为代表，他们认为投降高畅不过是晚一点死而已，倒不如轰轰烈烈地杀上一番，对方只有三千人，阳信作为渤海的郡城，城墙高大，护城河宽广，再加上郡兵和各族私兵相加，人数不在对方之下，高畅军要想攻下阳信，不是那么容易的事情，城内存粮也有不少，支持半年绰绰有余，等到那时，高畅还能有如此强大的力量吗
在某些敌情司细作的挑拨下，忠于王孝师的人和陆家的私兵打了起来，内乱一旦开始，就一发不可收拾，在这样的情况下，王孝师只好一条路走到黑，打开城门，放李靖入城，让高畅军来稳定乱句，恢复治安。
如此，李靖只花了一月不到的时间就占据了渤海全郡，将那些反对高畅统治的世家豪族大肆打压削弱之后，他率军南下来到了黄河，准备渡河进攻北海。