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靖县）西郊，海拔744米。人们说山顶上三座峰是从佛教四大名山之一的四川“峨嵋山”万佛顶飞来的。
此山形如钟鼎，又似皇冠，山顶平旷，双峰突兀，直刺云天，登临其上，可收田园山川于眼底，赏清风明月于云端。易守难攻，欲攻打飞山，一般武将都无法做到。
故万历十年黎靖参将邓子龙登靖州飞山题诗曰：南来倚剑上岩尧,，满眼烽烟坐里消。神器自如无鬼蛾，飘遥何处有天骄。岩飞瀑气披深洞，风送钟声下远苗。西望六百八十穴，我欲一扫归天朝。
自此，飞山峒蛮和南楚军结恶。而潘金盛很是不服，时刻想着复仇，经常到吕师周的驻扎地周围制造麻烦，争夺武冈城。
马楚忙于和东面的杨吴等藩镇交战，暂时腾不出手来全力对付潘金盛、杨承磊，然而马楚的领地在不断延伸，兵力和人口急剧增长，绝对不是个好消息。
开平元年（907），梁王朱温迫使唐朝皇帝禅让，是为后梁太祖，正式册封马殷为楚王，定都潭州（今长沙），四年后，加天策上将军，尚书令。
后梁开平四年(910)，潘全盛算是坐不住了，联合辰州蛮酋长宋邺、与叙州蛮酋长昌师益据辰州，浩浩荡荡，数攻马楚边境，克湘乡，直入无人之境。
吕师周驻守的邵州受到“飞山蛮”的袭扰最为严重，经常向楚王求援，于是南楚就有了发兵讨伐“飞山蛮”的借口，飞山峒潘金盛之部与“盐王”马殷的大战一触即发……
潘金盛和吕师周结怨很深，杨再思曾不止一次提醒他，最好不要主动出击，攻打楚军，去马殷的地盘打劫财物，再给自个添麻烦了。
潘金盛道：“你是我结拜大哥，又是马殷的女婿，帮谁，自己看着办吧。”
杨承磊道：“吕师周杀我族人无数，不灭了他就不痛快！”
杨再思算是服了潘金盛二人，连连摇头：“我非吃里扒外之人，不听我言，到时尔等哭都没有眼泪！”
乾化元年（911年）正月，马殷派遣邵州刺史吕师周带领楚军数万，自邵州出发，进入武冈，很快就击溃了占领武冈的潘金盛义军。
潘金盛被迫回师，于是吕师周的部队轻装深入“飞山蛮”地区，除了装备外并没有带备多少粮草，只好以战养战。
为获取部队所需给养，吕师周疯狂地掠夺“飞山蛮”峒寨，实行三光政策。不少峒寨山高林密，地势险峻，给南楚军的进攻、掠夺造成很大的困难。
吕师周一时间没有更好的办法，而马殷催他尽快扫平飞山，不要长时间深陷在飞山地区。于是，他干脆命令士兵放火烧山，以驱赶“飞山蛮”族人，扫荡“飞山蛮”峒寨。飞山燃起的烽火，燃遍了“飞山蛮”的峒寨，浓烟遮天蔽日连绵百里。
大火持续烧了两个多月，北风在不断催促着山火的蔓延。潮湿的树木不完全燃烧，散发出黑色有毒的浓烟，浓烟压抑着飞山地区。烧焦的“飞山蛮”族人的尸体杂乱散落在漫山遍野中，往日风光秀美的“飞山”已经变成一座人间炼狱。
幸存的“飞山蛮”族人，在吕师周的部队屠杀和熊熊的山火驱赶下，已经几乎无路可逃，他们只好顺着河谷，逃到杨再思的诚州城附近的沼泽地隐秘起来。
杨再思远在叙州，站在城头，远远望见南边浓烟滚滚，还以为是飞山族人不小心走失了山火，即刻派探马前往打探虚实。
不久探马回寨，报知是吕师周的楚兵进犯飞山峒。得知兄弟有难，杨再思立即亲自率朗溪峒苗蛮火速前往援救。
怎奈吕师周抄小路，到达飞山东麓，得平地数处，仅花一天时间就筑好了营寨(即今马王坪)，采取避开防御哨所、走捷径攀藤缘崖而上的偷袭战术，速战速决。
数万楚兵突然出现在潘金盛的大本营之外，潘金盛大骇曰：“此兵从天降也！承磊兄弟，速速出战！”于是慌忙命杨承磊率数千人出了寨门，与楚军对战。
杨承磊手执青铜大锤，狠狠地砸向蜂拥而至的楚军，双方胶着在一起。吕师周见杨承磊力大无比，南楚军被他的青铜大锤砸死不少，毙命者大多**迸裂，大骇不已。
吕师周立即命令火炮手出击，于是楚军搬出来散星炮，火炮轰鸣，未几就摧毁了杨承磊的前锋部队，缚着投降的飞山族人为向导，继续推进。