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州大部分郡县。
且说刘岱同黄巾军大战于商邱，被乐进杀得大败，十三万大军伤亡近半。刘岱于是退守定陶，同时派人快马向朝廷求救。董卓得报，大惊，黄巾的余孽竟然也是如此厉害，其实与其说是黄巾余孽厉害，还不如说是刘岱水平太菜。
董卓思来想去，觉得只有青州杨奉才能够平定衮州叛乱，正要下令，却被李儒阻拦住，李儒道：“恩相万万不可，杨奉这个人素有野心，虽然年少，却早早成为了执掌一州的青州牧，现正在和袁绍争夺冀州，一旦袁绍兵败，则杨奉便独自坐拥了青、冀、并三州。而且此人不但有张良之智，又有樊哙之勇，况且昔日十三路诸侯起兵反抗恩相更是此人率先举旗，故杨奉早晚成为恩相的心腹大患。若再让他出兵衮州平叛，不出一月，衮州虽然必然平定，然而恩相同时也无异是将衮州送给杨奉，如此则杨奉便会占据四州之地，所以恩相万不可令此人出兵。”虽然董卓现在已是太师，但李儒仍是习惯性喊董卓为恩相。
李儒极力劝阻董卓不让杨奉出兵衮州，董卓知道李儒素来多谋，既然这样说，必然有他的理由，但是想想却实在找不出第二个合适的人选，不由为难道：“但是，除了杨奉谁人还有这个能力？”
李儒道：“不久之前，太仆常喾曾经保举的一个人，可堪重任。”
董卓问是何人。李儒道：“此人便是曹操曹孟德。”
董卓犹豫道：“关东联军起兵反我，是他率先起兵响应杨奉的，而且当初咱们迁都长安，袁绍诸人皆是按兵不动，唯有他纵兵追赶，这样的人岂能再用？而且此人的狼子野心，不在杨献之之下。”
李儒道：“正是如此，恩相才要更加重用。”
董卓不明白，问：“这是为何？”
李儒眯起眼睛道：“原因有三：恩相欲用曹操，而其却逃离长安，这乃是天下人皆知的事情，然而恩相却不念其旧恶，仍然重用曹操，显示出恩相胸怀之宽广，此其一；杨奉势大，曹操势小，衮州若为曹操所得，正好可以牵制杨奉，此其二；昔日十三路诸侯起兵反抗恩相，曹操也曾起兵响应，恩相此次重用曹操，也可以离间诸侯之间的关系，此其三。有此三利，恩相为何不用曹操呢？”
董卓听得不住点头，便道：“妙，那曹操现在何处？”
李儒道：“现在扬州陈温处。现在东郡太守乔瑁为刘岱所杀，恩相可任命曹操为东郡太守，起兵破贼。”
董卓大喜，星夜草诏，差人送往陈温处，任命曹操出任东郡太守，与济北相鲍信一同破贼。
且说曹操领了圣旨，大喜过望，向陈温告辞。陈温见曹操兵少，便让曹操在扬州招兵十日，然后再行离去。曹操大喜，便在扬州治所建业进行招兵，由于陈温的大力支持，十日下来，曹操竟也招募了一万军队。
曹操率军先行赶到济北国，会合鲍信，一同兴兵，同黄巾决战于商邱。鲍信乃是曹操幼时好友，知道曹操的能耐，便将自己的三万军队全部交给曹操指挥，自己也听命于曹操，曹操甚是感动，当即立誓他日若有出头之日，必然报答鲍信。
曹操这一次可以说是差不多得意忘形了，一下子便拥有了四万大军，手下还有夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪等猛将，便认为衮州黄巾不堪一击，没有听从鲍信的劝告，率军直接杀入黄巾大军的重地，为黄巾军所围。
就在危急时刻，鲍信率领三千骑兵赶来相救，这三千骑兵都是鲍信的心腹，更是鲍信多年的心血。鲍信救了曹操，但身后黄巾大军却紧追不舍，便对曹操道：“孟德速速离去，我来断后。”曹操也是重情重义之人，岂能让鲍信独自留在险地，不愿离去。
鲍信大急，对曹操道：“如今天下大乱，孟德乃是应运而生的拯救天下之人，岂能轻易殒命，为了天下百姓，孟德速速离去，只要记得日后为我报仇，信今日虽死无恨矣。”说罢，鲍信率领三千骑兵杀入黄巾军中，不一会便被黄色风暴淹没。
第二天，曹操从战场上找到了鲍信的尸体，却没找到头颅，必被黄巾贼拿去请功了。曹操抚尸恸哭，命人将鲍信的尸体好生收藏，又命人根据鲍信的容貌做了一个银面木头颅，与尸体合在一起安葬了。
当夜，曹操头缠白巾，率军偷袭黄巾军大营，刚刚得胜一场的黄巾军的先锋宁横没想到曹操竟然还有胆量劫营，没有丝毫准备，被曹操杀了一个落花流水，八万大军几乎损失殆尽，宁横也死在夏侯惇和夏侯渊的夹攻之下。
且说乐进率领黄巾主力听到前军败报，听说是曹操领军，于是便劝蒋兴投降，蒋兴也听说过曹操这个人，便听从了乐进的建议，举众投降。
曹操听到二人来降的消息，亲自出营二里相迎，握着二人的手道：“若非景业、文谦相投，操几乎没有把握打胜此仗。”
于是，曹操便用蒋兴、乐进为前驱，征讨衮州所有被黄巾军占领的郡县，其兵马所到之处，无不望风降顺。不过百余日，招安到的降兵竟然有三十余万之众，男女百余万口，这是曹操万万没有想到的。
曹操从中选择精锐，大约有十万，号为“衮州兵”，其余众人令他们务农。捷书报到长安，朝廷加封曹操为镇东将军，替刘岱为衮州牧。刘岱心中不服，起兵抗曹，被曹操所击杀，自此曹操声名大振，手下便有劝曹操趁机招纳贤士……
于是，曹操在兖州开始招贤纳士，便有叔侄二人来投曹操：一个是颍川颍阴人，姓荀，名彧，字文若，荀绲之子；原本在袁绍手下，现在弃袁绍投曹操；曹操与荀彧深谈半日，大喜道：“荀文若真是我之张良！”于是便以荀彧为行军司马。另一人乃是荀彧之侄荀攸，字公达，海内名士，曾经做过黄门侍郎，后来何进兵败之后，荀攸便弃官归乡，这次与其叔荀彧一同投奔曹操，曹操以荀攸为行军教授。
荀彧道：“我听说过兖州有一名贤士，只是不知道现在此人在什么地方。”
曹操忙问是谁，荀彧道：“东郡东阿人，姓程，名立，字仲德。”
曹操道：“我早就听说过此人，只是一直无缘相识。”于是曹操派人在乡中寻问，访得程立正在山中读书，曹操于是便亲自上门将程立请出山（当初杨奉在诸侯盟散之后曾和郭嘉专门去程立住处，没想到程立外出访友未归，没想到竟然被曹操所得，杨奉后来知道此事之后，也是深为叹息）。
荀彧又推荐了光武嫡派子孙，奉南成德人，姓刘，名晔，字子阳。曹操马上派人礼聘刘晔到来。
刘晔又推荐二人：一个是山阳昌邑人，姓满，名宠，字伯宁；一个是武城人，姓吕，名虔，字子恪。曹操也是素知这两个人的名誉，就聘为军中从事。满宠、吕虔共荐一人，乃是陈留平邱人，姓毛，名玠，字孝先，此人文武双全，曹操也聘为从事。这时又有一位将军引军数百人，来投曹操，乃是泰山巨平人，姓于，名禁，字文则。曹操见于禁弓马熟娴，武艺出众，能和夏侯惇大战四十回合不分胜负，便任命他为点军司马。
自此曹操部下文有谋臣，武有猛将，威镇衮州。
此时正值杨奉和袁绍在冀州大战，曹操打算出兵青州，却被荀彧所阻，荀彧道：“杨奉虽然与袁绍战于冀州，然而青州尚留有大军七万，且有杨奉手下军师之一的田丰率领大将华雄、管亥、臧霸、黄忠等人镇守。若是我军攻取青州，短时间绝难拿下，而杨奉听到青州战事，必然会让他姨父丁原出兵拖住袁绍，而回师自救。衮州民心未定，与杨奉作战，恐怕对主公不利。”
曹操恍然大悟，于是便摒弃这个念头，全力经营衮州。不久，丁原亲自率军陈兵箕关以及杨袁议和的消息传到衮州，曹操方幸没有出兵青州，于是对荀彧更加看中。