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nbsp; 益州也能称得上是文昌武胜，武有冷苞、邓贤、李严、张嶷、孟达、雷铜、杨怀、吴壹，文有黄权、刘巴、许靖、张肃、张松、孟光、邓芝、王累、来敏、谯周、费祎。
众人也都知道了张鲁起兵讨伐之事，虽然也觉得刘璋做的有点过分，但刘璋毕竟是益州之主，作为臣子的也不能进行什么评论，毕竟事情已经发生了，徒说无意，此时也只能是出谋划策，抵挡张鲁的进攻。
冷苞首先起身道：“主公勿虑，旦请主公给冷苞一支军队，定会将张鲁的项上人头取来献于主公。”
刘璋闻言大喜，冷苞智勇双全，数年来为益州大败南蛮的数次进攻，战功赫赫，素有益州第一名将之称，刘璋道：“巡兴武勇，璋岂会不知，只是这次张鲁是夹恨而来，巡兴不可大意，我先给你五万人马，前去驻守广汉郡，后续人马会陆续赶到，璋便在雒县等候巡兴的捷报。”
正在这时，邓贤和李严也是一起站起来，向刘璋请命道：“请主公允许我二人同冷将军一同前往。”
刘璋更是大喜道：“我有诸位相助，何惧张鲁耳。”于是，便应允了二将的请令。
张鲁大军首先来到广汉郡最东面的盐亭县，驻守在这里的大将是益州大将杨怀。张鲁刚在巴郡调兵遣将，杨怀便已探知张鲁兴兵的消息，刘璋得知此事，也正是杨怀派人飞报至雒县的，所以杨怀早已经做好了防守的准备，同时等待援军的到来。
张鲁的大军一下子便将盐亭城团团围困起来，盐亭虽然只是一个小县，但是却是广汉郡和巴郡的一个重要的地理位置，倘若盐亭县失守，张鲁的大军便可以长驱直入，到达五城，若是五城再被攻破，张鲁的大军便可以直接来到雒城之下。
刘璋在准备将张鲁一家满门抄斩的时候，也考虑到万一消息走漏，张鲁必然会起兵造反，所以事先在这里驻守了两万大军，并将盐亭的守将换成了素以防守著称的杨怀。杨怀来到之后，首先便对盐亭城进行加高加固，并准备了大量的守城器械，所以，这一场战斗打得是异常的激烈。
只不过，刘璋没想到张鲁竟然会有十万大军，看来张鲁早有反心，这次的灭门事件只是给了张鲁一个起兵夺权的借口。
张鲁命令大军四面攻城，其弟张卫率军两万攻打西门，孙礼率军两万攻打北门，魏延率军两万攻打南门，张鲁则率领四万大军攻打北门。这样一来，盐亭城的守军便显得过于单薄了，杨怀虽然沉着应战，指挥若定，但是还是只坚守了两日，第三天的时候，盐亭城宣高失守，杨怀率领一千残兵退到五城。
就在杨怀刚刚进入五城的时候，冷苞的五万大军也是刚好来到了五城。杨怀将盐亭失守的详细经过告之了冷苞，并建议冷苞坚守五城，五城不似盐亭城，城池高大，易守难攻，而且加上冷苞的五万大军，城内便有了六万军队。
张鲁攻下盐亭城之后，并没有分兵守城，而是派人从巴郡调兵守城，十万大军依然缓缓向雒县方向而去。
益州的战火虽然刚刚开始不久，又岂能逃得过阎圃他们的眼睛呢，在得到益州战事的消息之后，阎圃和张任、严颜、庞德、高顺四人商议了一下，马上派人通知杨奉，并且悄悄调兵遣将，准备趁着刘璋和张鲁两败俱伤之际，突然南下，拿下益州，阎圃他们等待这个机会已经十年了，今天终于等到益州窝里斗的情况发生了。
得到阎圃的快报，杨奉岂有不同意的道理，益州土壤肥沃，素有天府之国的美誉，而且一旦杨奉能够夺得益州，不但可以南下进攻南蛮，开疆阔土，而且更可以与宛城的张绣对荆州形成两面夹击之势，若是能够取得交州，更可以三面夹击荆州，这是杨奉对于江南的一统策略的第二步，第一步便是占据汉中之地，这在多年之前便已经完成了。
杨奉立即给阎圃回了一封信，同意其出兵益州，但是一定要把握好出兵的时机，杨奉还让李典、姜景二位将军前往益州相助。而且杨奉命令张任为统帅，严颜和庞德、姜景为副，阎圃为军师，留高顺镇守汉中，让李典镇守武都。