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下辖第十七军、第二十六军、第三十七军。
按照原本的作战任务，第二军团是要从津浦路以东地区向北推进的，并且，在原本历史上，第二十六军于4月25日占领莱芜，随后第二军团北上切断了胶济线向济南攻击前进。可现在那个新出现的沂蒙民众自治政府正好挡在其前进道路上。继续执行原定作战计划的话，第二军团不可避免的要与这个自治政府和护卫军发生冲突，而看其在四县周边密布的地雷阵和相对完善的防御工事，第二军团要是真的与护卫军打起来的话，还真不一定打得过对方。可要是改变原定作战计划的话，不说自己没有变更总司令部的作战部署的权利，就是变更了原定方案的话，那无非就是沿津浦路北上或者走高徐公路北上。前者是跟在别人队伍屁股后面什么好处也捞不到，后者将会碰上从青岛沿胶济线开往济南的日军。
正在陈调元纠结不已的时候，参谋长阮肇昌问道：“总座，我们难道不能和这个自治政府协商借路北上么？”
“绍文啊，你说我们第二军团三个军，7、8万的人马，从占据4个县地盘的护卫军防区借路，要是你的话，你敢借么？再说，这个自治政府在通电中就说的明白，不参与国内各方纷争，更不让各方部队进犯其辖区，人家根本就不会借路啊。”
“总座，那我们不能强行攻击通过么？”
“你看过他们的布置没有？不但在各个对外通道上布置大量地雷，还在四周山上的制高点建立起永固防御工事，虽然不知道他们的装备到底怎样，不过从他们一个星期左右就能歼灭张宗昌的两万人马来看，装备肯定不错。要是他们有机枪、火炮的话，再加上地雷助阵以及地利优势，我们第二军团强攻起来结果还真不好说。就是胜了，那也肯定是惨胜。”
“是啊，难为他们怎么想得出这样的防御工事，不但山下的通道上雷区密布，就是山上制高点也建有碉堡等永固工事，山腰上也有不少壕沟，真个是易守难攻啊。”阮肇昌也感叹起来。
“总座，要不，我们把眼下遇到的问题向总司令部报告一下，看蒋总司令怎么决断？”阮肇昌提议道。
“前面的作战一帆风顺，只怕现在蒋总司令心气正高，根本不会把这个自治政府放在眼里啊。不过，试试看也好。”陈调元苦笑着同意了参谋长的意见，不过，他心里可没抱多大希望。
果然，于4月22日抵达兖州督战的蒋总司令很快作出了回复：“今南京政府为各方认可的合法中央政府，非经中央政府任命的其他所谓政府均为非法。我北伐军自当维护中央权威，清除一切损害中央政府利益的反动势力，实现先总理三民主义统一中国之遗愿！你部当克日进军，不可拖延！”
看完蒋中正的回复后，陈调元叹了口气，对参谋长阮肇昌道：“绍文啊，看来是免不了要打上一场了。你拟定作战方案吧。”
阮肇昌看陈调元情绪不高，便问道：“总座，难道这护卫军真的就那么不好打？”
陈调元叹了口气，说道：“你也知道，我以前曾在孙传芳手下做事，对孙传芳和张宗昌两人的脾气算是比较清楚的，这两人可不是能吃亏的主。可你看前些天传出来张宗昌被护卫军消灭两万大军，还被劫走了一列军火的消息后，张宗昌和孙传芳有过派兵进剿的动作没有？何况，这个自治政府等于是在张宗昌的肚子上插了一把刀，他竟然在事后没有任何反制措施，这极不正常啊。你排兵布阵的时候注意点吧。”
阮肇昌听了陈调元的话后，越发认真起来，想了想后，说道：“总座，我想先把第十七军派上去看看再说。”
陈调元满意地点点头，说道：“嗯，这样不错！你放手去做吧。”
阮肇昌的这个安排自有其用意在内。第二军团的三个军在兵力上大致相差不是太多，每个军都有两个师，两万多人马。可三个军特别是三个军军长的背景却各不相同。
第十七军军长曹万顺出身于福建地方军阀部队，于1926年10月通电加入广州国民政府，在整个北伐部队中属于根基浅的后来者。第二十六军军长陈焯是浙江奉化人，不但与蒋中正是老乡，更从23年在孙氏大元帅府任参谋时就与蒋是同事，并与蒋一直共事到其第一次下野，称得上是蒋的心腹干将。而第三十七军则是陈调元兼任军长的起家部队。
阮肇昌让第十七军去打头阵，既讨好了陈调元，又不得罪背景深厚的陈焯，还让前期作战不是很顺的曹万顺说不出推辞的理由来。
随着曹万顺第十七军部署到位，新成立不久的沂蒙自治政府与北伐军第二军团之间的对抗开始了。
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