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对于民众党武装日渐增大的威胁，作为中国派遣军司令官的畑俊六也同样深为忧虑。只不过，寺内寿一和杉山元此前都曾在同该武装的交锋中吃过败仗，并因此而黯然离开中国战场，在没有充足的兵力和切实的把握之下，畑俊六并不想贸然同民众党武装开战，以免重履寺内和杉山的覆辙。
而现在，冈村宁次的分析不仅确有道理，还让畑俊六看到了在冬季到来前进占西安的可行性，他也便沉吟起来，权衡其中的利弊得失。
到42年7月份，中国派遣军共有二十四个师团及十六个旅团的地面兵力，以及一个飞行团，总兵力约有六十五万。除了第23军以近四万兵力驻守在华南外，其他六十多万兵力全都部署在华北、华中和华东。而通过已经打通的平汉线和长江水道，日军在调集兵力实施有关作战方案上并不存在多大障碍。
相比之下，重庆方面虽仍号称有两、三百万部队，可其中大多数部队的战斗力不值一提。而由蒋鼎文、汤恩伯负责的一战区，现在只有五个集团军加一些直属部队，总兵力在四十万左右。
其中，第4集团军孙蔚如部，杨虎城旧部整编而来，一直遭受老蒋另眼相待，不但装备差，就是编制也被削减。在从晋东南退守到河南后，该部便由原来的三个军被削减到两个军，加上缺额尚未得到全面补充，致使第4集团军上下士气普遍不高。
第14集团刘茂恩部，虽然该部番号是当初卫立煌所率的中央军嫡系所曾用过的，但现在的第14集团军可和中央军不沾边。因曾归该集团军所属的第17军高桂滋部在去年的晋东南作战中损失惨重，且又被调往第八战区休整，整个14集团军就剩下刘茂恩仗以起家的、由镇嵩军改编而来的第15军。
第15集团军何柱国部，出身于东北军的骑兵第2军和老蒋吞并刘珍年部后改编的第92军组建而成的。因为老蒋与张学良以及东北军之间的恩怨，虽同属一个集团军，可廖运泽所部的骑兵第2军和李仙洲统辖的第92军却貌合神离，甚至不时还闹出一些小摩擦来。
第36集团军李家钰部，虽说顶着个集团军的帽子，可此时除了一个第47军外，麾下别无其他部队。
如此状况的四个集团军，特别是这几支部队都曾被日军多次击败的，自然也就不被畑俊六、冈村宁次放在眼里。在一战区的部队中，能让两个老鬼子重视的，也就是一直由汤恩伯统率的中央军嫡系第31集团军和一战区的直属部队罢了。
与其他四个集团军麾下只有一、两个军且每军只有两个师的编制不同，作为中央军嫡系并由汤恩伯兼任司令官的第31集团军却辖有三个军，而且每军编制有三个满装师。加上在以往的作战中，日军并未从汤恩伯部身上占过太多便宜，这就足以使畑俊六、冈村宁次在用兵时对其着重采取针对性措施。
对付如此状况的一战区，畑俊六，哪怕重庆方面把第八战区的胡宗南部一起押上，只要派遣军能集中二十五万兵力，加上空中配合，就足以从郑州向西一直打到西安而胡宗南部不仅要防范中共陕北部队南下关中，更要警惕人民军自陇东出兵东向，就是胡部能派兵增援一战区，所派兵力也肯定有限。至于重庆当局部署于其他方向的部队，则或因距离战场过远，或因遭到日军其他兵力牵制，无法增援一战区。
“冈村君，你确定攻击西安的作战行动会在冬季到来之前，特别是民众党武装大举出动之前完成？”畑俊六沉吟了一阵儿，抬头看向冈村宁次，又问道，“对于晋西南阎锡山部和活动在晋、冀、豫交界处的中共武装，你又准备如何应对？”
“至少有三个方面的原因决定了民众党武装在入冬之前不可能大举出动，这是有把握的”冈村宁次胸有成竹地分析道，“首先，激增的人口和粮食压力，决定了民众党不可能在入冬之前大举出兵。不管是西北，还是山东，民众党这些年接受了太多的外来人口，需要大量的粮食来保障日常用度，赵振中是不可能放着秋收、秋种不管，却劳师动众的发动大规模作战
其次，民众党与重庆政府仍处于敌对，且自支那事变发生以来，该党除了与阎锡山有过一定程度的合作外，却从未与重庆方面进行过联合作战。从此前民众党同意远征军退入山南却将该部解除武装并局限于缅北江心坡一带的举动中就可以看出，该党与重庆方面的关系没有丝毫缓和。这就给我们提供了机会。
再次，只要派遣军集中华北、华中两方面的力量，再经过一个多月的准备，抢先在9月初发动，是能够在冬季到来前结束西安作战的。这样一来，即便是战事发生后民众党武装准备出动，也同样需要一到两个月的准备。而届时，西安很可能已被帝国将士收入囊中了
加上大本营增派给派遣军的兵力也将在年底前后到达，帝国将士完全可在西安作战结束后，及时进行兵力调整，从容应对同民众党武装的战事毕竟，各个击破总比同时面对重庆和民众党要好得多”
顿了一下，冈村宁次又自信地说道至于阎锡山和中共武装所可能造成的问题，只要我们将大本营的作战方案稍加调整，也并不难解决。”
畑俊六来了兴趣，面上带着一丝微笑，看向冈村宁次，并问道冈村君想如何调整？”
在日军大本营拟定的“五号作战计划”中，是要驻守华中的第11军自宜昌向恩施攻击前进，以便扫清重庆当局部署在四川外围的兵力，牵制老蒋的兵力并为后续作战奠定基础；而华北方面军则要从郑州沿陇海线向西攻击前进，以尽快攻占西安。而为了避免引起人民军东进关中，日军大本营明确要求西进日军不得越过咸阳一线
“阁下，我希望第11军能暂缓对攻击恩施方向，而以一部兵力从襄阳出发，经光化、淅川、紫荆关等地，再分兵两路，一路继续挺进陕西商南，而另一路则从南向北经卢氏侧击陇海线上的函谷关。”冈村宁次来到一侧墙壁上挂着的地图前，指点着说道，“在11军率先发动后，我华北方面军将集中第12军主力，从郑州向西攻击前进。
同时，第1军将在晋东南发起‘肃正’作战，以牵制、打击阎锡山所部和中共武装。但在敌一战区兵力被完全调动后，第1军除留部分兵力继续和阎锡山、中共武装纠缠外，主力将从晋东南隐蔽南下沁阳，并在沁阳、孟津方向强渡黄河，从北部对洛阳发起攻击我，如果通过战术或战略佯动使敌一战区兵力趋于分散，那么派遣军只需投入二十多万兵力，加上空中力量的配合，就足以保证在冬季到来前解决敌一战区和八战区主力，攻占西安”
“先由第11军在南面发动，以吸引一战区兵力，这是声南再由第12军从郑州西进，把洛阳以东敌人牵制在正面战场，这既是声东又是击北而第1军先是‘肃正’作战，随后又趁敌兵力分散之机强渡黄河攻击洛阳，这却又是瞒天过海、暗度陈仓了”畑俊六对照地图听冈村宁次说完后，忍不住评论了一番，并轻拍了几下巴掌，赞许地笑道，“冈村君如此方略已尽得用兵之妙了”
“与阁下出战以来常胜不败却差得远”冈村宁次适时地亮出右手的大拇指，并恭维道，“就武勋来说，阁下可称陆... -->>
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