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陈诚无奈之下，只好亲自飞到长沙与薛岳商议，薛岳这才同意抽调一九九师（师长宋瑞柯）和暂编第五师（师长彭士量）入川整编，陈诚只好再作让步，以自己要专注整军，不再兼任九战区司令，于是薛岳又从九战区调出由黔军组成的140师，蒋介石又亲自下令从一战区调出177师加入整编。
177师是原西北军十七路军改编而成，这支部队是杨虎城的嫡系部队，参加过西安事变，抗战开始后，十七路军改编为三十八军和九十六军，分别由赵寿山和李兴中担任军长，参加过忻口战役，中条山守卫，后调防河南归属一战区指挥，两个军整编为第四集团军。
177师属于九十六军，蒋介石此举的目的实在太明显，第四集团军上下议论纷纷，集团军司令孙蔚如和九十六军军长李兴中找到卫立煌希望能在战区内整编，可卫立煌表示他毫无办法，不过卫立煌同意将暂编十六师划归该军指挥。孙蔚如无奈之下，只好接受命令。
到十月初，第一批整编部队陆续入川；也就在这个时候，缅甸进入旱季，缅甸上空的战云也越积越厚。
腊戌惨败后，曰军重建了二十二师团和五十六师团，但这两个师团被放置在新加坡，相反将新加坡的曰军四十六师团以及从苏俄战场和中国战场调来的71师团、51师团、四十师团，加上原有的四个师团，曰军在曼德勒一线总共集结了八个师团。
相比之下，远征军原有五个军（六十六军、一零三军、五十八军、新八军、112军），又调集了七十四军、五十四军、六十五军；而英军在缅西北和缅印边界集结两个师，在缅南集结了两个师。
饭田祥二郎的压力空前大，为了支持这次进攻，军部终止了计划中的新几内亚作战，将物资集中到缅甸，这一仗他必须获胜，否则只能切腹谢罪。
为了掩蔽自己的战略意图，饭田祥二郎首先在印缅边界做出种种动作，先是将补充了很多新兵的三十五师团调到印缅边界的达列密哈卡一线，而后有大张旗鼓的视察大列密和哈卡。曰本第四舰队调到仰光，做出准备向西进攻的姿态。他的这番动作让亚历山大紧张起来，他将英印第七师从缅西北调回缅甸，驻守英帕尔地区。
饭田的动作骗过了亚历山大，却没有瞒过白崇禧。白崇禧从昆明秘密飞到密支那，会同俞济时和史迪威共同商议缅北防御。俞济时提出了庄继华的方案，以六十六军防御东线景栋一线，采取运动防御方式抵御曰军；以五十八军和五十四军守御中线腊戌，采取大纵深防御，东线和中线的底线均是中缅边境。
在最关键的西线，这里是至关重要的缅西北，必须坚守的地方，庄继华提出的方案是集中主力五个军，以三个军守御茂汉和八莫，其余两个军在密支那集结准备反击。
史迪威对这个方案只提出了一个问题，英军的作战任务，英印第七师调走后，英军在缅西北还剩下第五印度师，这支部队是从中东战场调来的，目前守在密支那。
俞济时认为英军可以参加最后的反攻，或者退到印度。史迪威听后，忍不住摇头，庄继华虽然走了，但中国将领依旧不肯相信英国人。
白崇禧却认为这个方案有个很大的漏洞，东线实在太弱，六十六军无法阻挡曰军的攻击，势必向国内后撤，曰军一旦越过萨尔温江（即怒江）即可包抄中线我军后路，所以腊戌阻击战就达不到消耗曰军的目的，所以有必要向东线增兵，至少增加一个师，以增强东线的防御兵力。
不过白崇禧没有从西线抽调兵力，而是从国内抽调，将滇西滇中的四个保安团组成新编179师，交给六十六军张轸，同时为协调整个战线，让副参谋长龚楚率领一组参谋到东线协调指挥。
西线作战，白崇禧认为阻击兵力太多，缅西北河流众多，山高林密，从南向北进攻，只有三条路线，一条是经茂汉莫宁，从正面进攻密支那；另一条经八莫沿恩梅开江而上，从东南进攻密支那；最后是从钦敦江和乌尤河之间的狭长地带北上，绕到密支那西北，从背后攻击密支那。但这条道路艰险异常，几乎没有正常的道路，只有一些马帮道。
“腊戌战后，饭田祥二郎决不敢再冒险，”白崇禧坚决的分析道：“他一定会走八莫，攻克八莫就可以割裂东线和中线，东进可以包抄腊戌侧后，西进可以攻去密支那。所以他的主力必定攻击八莫，所以我军必须要以最强的兵力守御八莫，我看将一零三军... -->>
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