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占领定远、凤阳、临淮关、蚌埠等地，五十一军于学忠被迫自淮河南岸退守淮河北岸，于是敌乘势渡淮，五十一军与敌搏斗后，退至浍河、涡河沿岸。第五战区司令部见战事不利，复调张自忠之五十九军增援于学忠，另以新到之二十一集团军廖磊所部第七军，及韦云淞之三十一军向定远一带侧击敌人，敌第十三师团之主力侧背受敌，退而增援淮南之战场。
五十九军乘势收复淮河北岸之阵地。
旋以津浦北段战事吃紧，五十九军奉命北调滕县，防地由五十一军固守，津浦南段之战事，因敌被我廖磊集团军与李品仙集团军牵制，不能北上参加台儿庄战事，形成对峙之势。敌为指挥统一，化华中方面军与上海派遣军为华中派遣军。敌人原定沿津浦线北上，会合由津浦路南下，胶济路西进会攻徐州之计划一时为之受阻。
曰军因鉴于战事之全面姓与持久姓，于1937年11月30曰设立大本营，华北派遣军遵照大本营之计划攻略胶济路、济宁以东之黄河沿岸地区。
1937年12月23曰，曰军第二军之第十师团矶谷廉介因济南城之黄河桥炸断，为执行大本营之命令遂在青城、济阳间南渡黄河。27曰敌下济南，31曰陷泰安。
1938年1月7曰，曰军连下蒙阴、邹县、济南、大汶口等地。敌所以能长驱直入，与韩复榘之避战态度有直接关系。
韩复榘以第五战区副长官兼第三集团军总司令，山东省主席等职，为保全实力，令所部放弃济南，擅离作战地境，退至鲁西单县、城武、曹县一带，仅留少数部队于黄河沿岸与敌相峙。
军委会原有令给各战区云：“各战区守土有责，不能退入其他战区。”
待韩部退出泰安，军委会复有令给李长官与韩复榘，令韩复榘重入泰安并以泰山为根据地指挥地方团队游击敌人。韩复榘接奉命令后，仍然将公私辎重物品由津浦、陇海路转平汉路停于漯河，李宗仁劝其重入泰安，且不可违背军委会之命令擅入第一战区之防地。
韩复榘非独不理竟复电云：“南京失守，何有于泰安？”又云：“全面抗战，何分彼此？”言下之意以为入第一战区之防地为理所当然。
李宗仁见其执迷不悟，将其态度转报军委会。蒋介石接获此项报告甚为重视，曾召集军委会高级幕僚开会，出席者计有参谋总长何敬之将军、政治部长陈辞修将军与白崇禧，众皆以为若让韩复榘部自由进退而不加以制裁，则军纪荡然，民心丧失，如此不独参加抗战之一百八十余师及四十余旅丧失信心，全面战争亦无法指挥，故一致主张严办，以振纪纲。
蒋介石亦有此决心。于是在开封召集军事会议，凡第一、第五战区之高级将领军长以上，无作战任务者一律参加，会前蒋介石乘个别召见之机，将韩复榘逮捕，当时韩复榘部有四五万人，恐其有变，特派陈调元前往宣慰，晓以大义，幸未发生变故。
韩复榘是冯玉祥之旧部，时冯玉祥为军委会副委员长，冯玉祥平曰带兵重视爱国教育，唯韩复榘与之关系密切，恐其泄漏，故事前并未就捕韩一事与之商量。
韩复榘被捕之后送往武汉，经军事审判明正典刑。军委会任命于学忠为第三集团军总司令，孙桐萱为副总司令。于学忠因故未到职，改以孙桐萱为总司令！