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1934年设锦州省,管辖各县;

    1937年伪政权施行市制,始设锦州市,中县分治,伪省、市、县公署皆驻锦州;日军在锦州经营多年,冈村宁次在华北的军队,有大半驻扎于此,此时,锦州菜计有日军十二万人,共计八个师团,实力强劲,而且,锦州的日军随时可以得到沈阳日军的增援,所以,攻占锦州的任务很是艰巨,李学坤将这个任务当仁不让的交给了自己的嫡系部队,第一机械化集团军。

    与此同时,第二机械化军王耀武部直插大连,围将大连旅顺的日军与锦州的日军分为两断,第一摩托化集团军栗X部向锦州以东直挺,摆开了架式,准备围点打援,只要沈阳的日军敢西进,那么,栗将军就已张好了口袋等着他们,连皮带骨把他们啃掉。

    为了防守锦州,日军在锦州外围修筑了大量的城防工事,由日军中将佐佐木三郎统一指挥。

    十一月二十五日,冒着漫天的大雪,第一机械化集团军孙景福部以第五军、附主力附坦克150辆,由城北向南担任主要突击;以第九军附炮兵第一师由南向北,第八军由东向西担任辅助突击。

    各攻城部队经过充分准备后,于11月29日发起战斗,至12月2日,北突击集团攻占了城西北的合成燃料厂,城北的配水池、亮马山、黑山团管区等据点,南集团攻占了炮台山、罕王殿南山、老爷庙东山,前出至女儿河北岸;东集团攻占了小紫荆山、百官屯、北大营,逼近东关。至此,我军已控制了锦州外围有利地形,锦州城已处于我军俯瞰之下。

    4日10时,各集团向锦州城发起总攻,先以猛烈炮火集中射击城墙及附近的敌工事,打开了缺口。11时左右,南、北两个突击集团在炮火的掩护和坦克的支援下,发起猛烈冲击,迅速突入城内,打退了敌步兵、坦克的多次联合反击。接着,后续梯队源源跟进,向敌纵深发展进攻。随后,东突击集团也突破了城垣。各部采取穿插分割,迂回包围等战术手段,首先将敌插乱、割裂,然后以后续部队在炮火,坦克的掩护下,以火力、爆破、突击相结合的攻坚动作对固守据点的敌人实施攻击。

    7日拂晓前,各路攻城部队先后在白云公园、中央银行地区胜利会师,歼灭了东北“剿总”锦州指挥所和第六兵团司令部,仅剩残敌约1万人固守老城。当日中午,第八军及第五军一部向该敌发起攻击,激战至18时,全歼残敌。

    与夺取锦州的同时,阻击部队也胜利地完成了任务。从11月20日开始,锦西、葫芦岛地区以及沈阳之敌在7架飞机、两艘军舰舰炮和数十门重炮掩护下,以5个师团的兵力,向锦西通向锦州的交通要隘塔山实施连续猛攻。

    我第一摩托化集团军打垮了敌人数十次冲击,经7昼夜廖战,歼敌一万余人,至锦州光复,阵地屹然未动。塔山阻击战的胜利,为主力攻克锦州赢得了宝贵的时间。

    由沈阳出援的日军久留米等三个师团11月28日开始由新民和辽中分路西进,我为破坏其援锦计划,我第一摩托化集团军在栗将军的带领之下,以一部在彰武东南地区,采取运动防御,诱其向西北和向北前进,以主力在新立屯以东地区,坚决阻止其向锦州增援。

    12日至13日,该敌先后进占彰武及新立屯以东一线后,闻知锦州失守,因惧怕被歼,徘徊于彰武、新立屯之间,未敢继续前进,不但没有起到救援锦州的作用,反而为我军下步歼灭该敌造成了有利的态势。

    随着锦州残敌的扫清,第一机械化集团军连续作战,以坦克和装甲车为先导,向着沈阳来援日军的背后进行猛烈穿插,至12月20日,日军久留米等三个师团五万人,被包围于彰武与新立屯之间,被围日军,已如落日残阳,被歼,只是时间问题了。
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