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南口战役失败，此战，历时19日，中国方面投入兵力6万余人，日军动用兵力约有7万，中**队伤亡29376人，日军伤亡据日方统计：第5师团阵亡1431人（其中非战斗死亡173人），加上独立混成第11旅团等部队的损失，日军死亡约2000人。以1:4的伤亡比来算，日军伤亡约1万人。
张明辉等人一边继续扩军训练部队，一边注意观察小鬼子的动向，张明辉这才明白了小鬼子为什么一直不对自己动手的原因了，只要守住自己的地盘，然后不断向中原扩张，这样在损失极小的情况下得到了最大的利益，原本日本有三个月灭亡中国的计划，只是因为南口战役的坚决抵抗，南口战役严重地挫伤了日寇，打乱了日寇的作战计划，使“三月亡华”的神话破灭。
而在南口战役进行的途中，淞沪会战也正是打响！
在全民抗日浪潮推动下，国民政府第二天发表了《自卫抗战声明书》，宣告“中国决不放弃领土之任何部分，遇有侵略，惟有实行天赋之自卫权以应之。”
8月14日，当地国民党驻军第九集团军在总司令张治中的指挥下，指挥三个德械师开始总攻，中国空军也到上海协同作战，15日，日本正式宣布组建上海派遣军，以松井石根大将为司令官，率领两个师团的兵力开往上海增援，进一步扩大对中国的侵略战争。
日军增援部队在中**队侧后方上陆后，中方已经无力消灭日军陆战队，蒋介石为首的中**队统帅部，这时考虑在上海作战比在遥远的北方大平原作战补给方便，且能避开机动力占优势的日军。而且上海是国际大都市，有外国租界，在这开战极有可能引起大国势力的干涉，如果打的好，可能在外国调停下赢得一个光荣的和平。进而挫败日军对华北的野心。这对相对弱小的中国来说是极为有利的。
这样中日双方在上海一地不断投入军队，此役国民党方面先后投入78个师、7个独立旅、3个暂编旅、中央军校教导总队、炮兵7团、财政部税警总团、宪兵1个团、上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团，3队海军舰队，兵力总数在75万人以上。
日军投入5个师团1个旅团达20万人，鏖战两个月后，日军的依靠强大的火力突破中**队防线，但此时中国虽败而不乱，10月20日，日军秘密组建第10军准备对中**队实行大包围，11月5日军第10军10万人在金山卫登陆，蒋介石因幻想九国公约签字国的干涉，拖延了撤退时机，但此时西方国家绥靖之风盛行，称中**队主动在上海非军事区挑起战争为破坏和平，对中国的要求置之不理。
几天后日军包围即将形成，前线中**队大乱，部分部队为避免被围已经自行组织撤退。蒋介石仍死抱着对国联不切实际的幻想，迟迟不肯下令后撤，他表示只要我们在上海继续顶下去，相信“九国公约”国家会出面制裁日本，此时此刻还在做梦。
白崇禧告诉他，前方将士听到日军登陆消息后人心惶惶，有的部队已经出现混乱，大有控制不住之趋势，再不撤退70万人只有白白等死了。于是蒋介石不再坚持，不得不同意撤退，在撤退过程前，又没有讲明各部队撤退顺序。三四十万中国将士挤在几条公路上，被日军空军轰炸，为此也付出了惨痛代价。大撤退变成了大溃逃，数十万将士在撤往南京时分散，为南京保卫战的失利埋下伏笔。
淞沪会战的失利，蒋介石惹来全国的烂骂，淞沪会战中日军约战死2万人，受伤约4万人，合计约6万人。此战国民党军伤亡33万多人，为日军损失的5.5倍。而反观张明辉指挥的非正规军，在吉林省一战，歼敌十万有余，自己伤亡却不到一万，而且夺下了吉林这个省会城市， 全国一片呼声，要求部队支援张明辉，让张明辉来指挥作战！
迫于全国的压力，蒋介石命令第二战区司令官阎锡山亲自安排，张明辉本就是国民党的将领，曾经是黄显声手下连长，就是看不惯蒋介石的不抵抗政策导致大量的城市遭小鬼子占领，后面张明辉单干，锋芒毕露，蒋介石也后悔当初没能留下这位虎将，好在张明辉并没有加入任何党派，派阎锡山笼络此人也不是没有可能... -->>
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