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nbsp; 可是就在这天晚上，日军1500多人开始进攻425团驻守的天镇县外围前沿阵地。
张明辉第一时间得到了消息：“***小鬼子动作真快，看来我是睡不得了！”
天镇县一共有四个团的国民党守军，分别是，“425、426、401、400、399团！”
张明辉下令部队撤离李家寨和罗家山阵地，放小鬼子进来，毕竟小鬼子人数还确定！
9月4日，日军集结重兵，对李家寨、罗家山等外围主阵地展开全面围攻，守军遭到敌机低空轰炸和扫射，并遭重炮轰击，阵地几乎被夷为平地。
几个团的团长起初还有些不服，那么好的阵地丢了实在可惜，可是看到小鬼子飞机大炮的攻势，无不佩服！
张明辉命令426团和401团埋伏在大桥和红石山埋伏，这两个地方不适合阵地防御战，不过却可以躲避小鬼子飞机的侦查，原本以为李家寨和罗家山阵地将要遭到顽强抵抗，没想到国民党军队直接撤离了，看来是被大日本皇军的威严给吓到了，小鬼子趾高气昂直接就来到了两个地方，1200多人的小鬼子就这样进入了张明辉所在的埋伏圈！
张明辉一声令下，两个团4000多人的队伍，很快就包围了这支小鬼子队伍，队伍是第一次和小鬼子作战，而且由于轻敌的缘故，加上小鬼子的殊死抵抗，虽然全歼小鬼子1200多人，可是自己也损失了800多人，这就是传说中的杀敌一千，自损八百！
张明辉听到这个消息十分气愤：“这可是打仗啊，弄不好命就没有了，***还不认真！”
小鬼子很快就知道了自己一个联队1200多人的队伍居然被国民党部队歼灭了，十分气愤，要知道在对国民党部队中，可没有这么大的损失啊！而且是败了下来！
张明辉电联了军长李膺：“命令部队快速的撤离天镇县主阵地，伺机寻找战机！”
可是刚刚自己的部队打了个胜仗，李服膺还飘飘然的，并没有及时下达撤退指令！
9月5日、6日，日军动用飞机、坦克、大炮、装甲车和步骑兵3000多人开始进攻天镇主阵地。
进攻中，除了飞机轮番轰炸外，残忍的日军竟然使用了毒气弹。驻守盘山的400团奋起抵抗，终因寡不敌众，弹尽粮绝，全团伤亡800多人，后被日军突破阵地。
听到这个消息，张明辉都快气得吐血了：“李膺不要以为你是军长就可以不服从指挥，部队全部撤离啊！”
7日夜，军长李膺下令全线后撤，天镇城只留399团死守。9月8日，日军开始进攻天镇城。日军为探明虚实，先派了10人的小队人马在东城门外袭扰，被399团派到城外的侦察小组全部歼灭。
于是，敌军改变战术，先派飞机进行轰炸，然后在重炮和毒气弹的掩护下，派坦克和装甲车轮番冲击。几番冲击，均被守军击退。日军连攻三天三夜，每日从晨至晚，不断进攻，阵前遗尸无数。十里边城，烟火遮天蔽日，喊杀声、枪炮声、飞机轰鸣声日夜不绝。眼看进攻不能奏效，日军开始绕过天镇进攻阳高。
9月9日，阳高失守。日军复折回围攻天镇。后路被截，军长李膺下令退出天镇。命令一到，已杀红眼的399团将士无不跺足捶胸，不愿弃城后撤。无奈军令如山，11日夜，守军从西门含恨撤出，并将平绥路各桥梁全部炸毁。12日，天镇陷落，晋北屏障顿失。
这一仗算是失利了，一共歼敌1900多人，自损2个团近4000人，其中大部分死在了小鬼子飞机大炮和毒气弹下，张明辉十分愤怒，气愤李膺的不服从军令，更气愤小鬼子居然使用了毒气弹！
虽说是失利，不过阎锡山脸上可是挂着笑容，就算是淞沪会战，10万的部队也不一定能一举歼灭小鬼子1200人，而自己的部队却只用了4000人，天镇县的失守一方面是李膺的盲目不服从命令，更重要的是国民党部队准备不足，而小鬼子部队训练有素，蓄谋已久战斗力可不是一个档次的了！