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早在天镇战役打响的时候，张明辉就让阎锡山下令将所部撤向忻口组织防御。
忻口右托五台山，左倚云中山，地势险要，是晋北通向太原的门户。蒋介石调第14集团军(卫立煌部)给张明辉至忻口与日军会战。这倒是让张明辉眼前一亮，看来蒋委员长也被小鬼子打得坐立不住了，开始真正意义上的参与到了抗日中来！
张明辉部署第14集团军及配属部队共8个军为中央集团军，由卫立煌指挥，在忻口正面组织防御；
而第18集团军(欠第120师)及第101、第73师、新编第2师为右集团军，由朱德指挥，在滹沱河南岸罗圈沟、峨口占领阵地，并以一部＃＃＃敌后，威胁日军左翼；
第6集团军2个师1个旅及第120师为左集团军，由杨爱源指挥,在黑峪、阳方口占领阵地，并以一部＃＃＃敌后，威胁日军右翼；
看了看布防图张明辉十分开心，这样的布置小鬼子想要打进来就太难了，而让张明辉更加担心的不是这里，而是娘子关！
如果娘子关丢了，那么即使守住了忻口意义也不大了，在张明辉的介入下，国民政府军事委员会令第一战区部队一部转入晋东娘子关地区组织防御，正面为第17、第30师，左翼为第14军团，右翼为第3军，由第二战区副司令长官黄绍竑负责指挥。
张明辉向阎锡山借了第34军、第35军为预备集团军，由傅作义指挥，配合张明辉协同作战！
10月1日，日军统帅部命令板垣征四郎率第5师团（2万人）和察哈尔派遣兵团（2万人）进攻太原。同时张明辉也得到了消息，日军攻占阳高和三千户岭，天镇失去屏障，军长李膺弃城而退，打乱了阎锡山大同会战的计划，李膺因此被枪决。
本来弃守并没有什么，张明辉也是支持的，只是这个李膺不服从自己的安排，也难得落个如此下场！
小鬼子四万多人的部队进攻崞县，听到四万小鬼子直接就把**的胆给吓破了，哪还敢去抵抗，张明辉下令王婧**长，诈败让小鬼子很快就日军混成第十五旅团8000多人的队伍就从崞县开往原平，目的很简单，只要拿下了这两个地方忻口就暴露在了日军直接攻击之中，张明辉岂能不明白其中的道理！
开始命令王婧国一个军死守原平，小鬼子久攻不下，很快就运来了飞机大炮，在飞机大炮的掩护下，19军损失惨重，只是接到的是张明辉的死命令，必须坚守，小鬼子一个旅团8000人面对**5万人都没有问题，可是却被这个2万人的军团阻碍了这么久，也下令增援了，很快察哈尔派遣兵团总攻2万的队伍，直接就开到了原平前线！
这时候王婧国接到张明辉撤离的命令，知道是撤离，王婧国也不想使部队遭到毁灭性打击，带着部队就开始撤离了，这是真正意义上的撤离，根本伪装不出来，小鬼子整个兵团直接开进了原平！
刚踏入原平城，傅作义带领的34、35军就从后面两翼杀了出来，张明辉安排在王婧国身边的情报员早就通知王婧国杀了回来，小鬼子这才知道中计，可是为时晚矣！2万人的队伍，被逼在了事先预定好的位置，一阵炮击之后，很快的就遭到了围歼，2万人的队伍直接遭到全歼，这可是大日本皇军的队伍啊，傅作义狠狠的掐了掐自己，确实没有做梦，这个张明辉还真不简单！
很快察哈尔2万大军遭到全歼的消息传到了板垣征四郎的耳朵里，板垣亲自指挥5万日军攻占平原，为了尽可能的减少损失，张明辉带领部队撤离原平，原平失守... -->>
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