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湖水路，第16师团、第9师团在湖北安陆汉水左岸和粤汉路北段开始佯动。第11军原定于 3月 10日“陆军纪念日”发动攻击，但自2月中旬起连续下了1个多月的雨，河水泛滥，道路难行，迟误了准备时间。直到3月9日，第11军才确定作战开始之日为3 月20日。
由于东北战场战局的失败，加上张明辉已死，冈村宁次对东北帽儿山部的进攻能力已经不再过多重视，已经大大的把重心放到了南边！也就导致了南昌会战的爆发！
国民党方面，1938年10月下旬中**队有计划地撤出武汉后仍有近90个师的部队部署于武汉周围。武汉以西、以北，是李宗仁所部第五战区6个集团军13个军34个步兵师和1个骑兵师和1个骑兵旅，部署在皖西、豫南、鄂南和鄂西北广大地域；武汉以南、以东，是薛岳所部第九战区8个集团军21个军52个步兵师，部署在赣西北、鄂南和湖南要域。此外，两战区内还有若干特种部队和地方游击部队。以上部队对武汉构成包围态势。第九战区以东，则是顾祝同所部第三战区4个集团军22个步兵师和2个步兵旅，可与第九战区互为策应。
战斗一触即发，蒋介石在口头上一再声称“不复与敌人作一点一线之争夺”，“我军作战之方略在消耗敌人而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的”等等，但是在反攻南昌的作战中，当奇袭未能成功、已形成以弱我向强敌进行阵地攻坚战时，不顾战场的实际情况，仍限令于5月 5日前攻下南昌，以致不仅南昌未能按其主观愿望攻克，而且部队遭到大量不必要的伤亡。
加上日军在强渡修水前进行炮火准备时，使用了全部能够发射毒气弹的火炮进行急袭，仅19时20分至30分的最后10分钟中，即发射毒气弹3000余发。紧接着，日军野战毒气队又在12公里进攻正面上施放了中型毒气筒15000个（其中第101师团正面施放了5000个，106师团正面施放了10000个），修水河中国守军阵地的2公里纵深内完全为毒气所笼罩，守军伤亡极重！
南昌会战虽已中国战败而终，但南昌会战给以后的作战也带来了深刻的经验教训。中国官兵不怕牺牲、殊死作战的精神，体现了抗日的高昂意志。反攻南昌虽未成功，但主动反攻的行动表露了国民政府军事委员会在战略指挥上有了某种进取意识。同时，也暴露出国民党军队抗战的战略战术的弊端：一味打正规战、简单阵线防御缺少纵深的的阵地战，轻视运动战和游击战，这和优势装备的敌人抗衡当然要吃亏。
王一飞花了很长的时间来给张明辉讲解南昌会战，目的就在提醒张明辉，小鬼子因为急于立功，战线已经拉得很长很长了，兵力并不充分，只能重点防御与敌军火力接触的地方，如果在统治区内部，那兵力绝对不会多！
张明辉也明白王一飞的意思，带着特种部队开路，让部队进入小鬼子腹地，定能起到很大的作用，只是张明辉婉言拒绝了，帽儿山经过这次围剿，已经伤亡惨重，部队需要休整，而且张明辉已经有了攻打四平的打算，如果国民党不进攻，全部让张明辉来打的话，小鬼子第一个要灭掉的还是张明辉！
况且张明辉现在最担心的还是九儿了，知道九儿的死讯后，张明辉心如刀绞，只要把事情吩咐下去后，他就亲自去跟九儿解释！