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在南方，北洋系的战争继续侵蚀西南军阀的地盘。
段祺瑞是存折私心的，他派出败军之将曹锟作为主战派的王牌，戴罪立功的曹锟几乎把家当全部投入，除重组的曹锟第三师外，还有王承斌、阎相文、萧耀南三个混成旅。他任命曹锟为直军前敌总指挥，张敬尧虽然是援岳军总司令，可是如果讲兵力，曹锟所指挥的，远在张敬尧之上。至于第二路军所属虽有的第一师施从滨、江苏的第六混成旅张宗昌和安武军李传业等部，可是无论在数量上和素质上都不及第一路。
张敬尧虽然号称是北洋军中的骁将，可是在这次征南的表现上，是善吹而不善战。他抵达汉口时，曾发出通电说：“敬尧百战余生，对于杀敌致果，甘之如饴，复何所畏？”一到蒲圻，又发出占领蒲圻的捷电，这个捷电使北洋声势为之一壮，同声为这位百战余生的张将军鼓掌。
可是隔了不几天南军方面的湘军总司令程潜却通电讥笑这封捷电，他说：“我联军（指护法军）进驻岳州后分守湘边，并无一卒越及鄂境，北兵攻克蒲圻之说，不知从何说起？”原来南军从未占领湖北的蒲圻，张敬尧的北军在蒲圻也未发过一枪一弹，这封捷报只是吹牛的捷报。
真正打前敌的是曹锟，北洋军自岳州退出后，一直退到蒲圻，以避免和南军接触，所以说北洋军不战而退是不敢战，南军有险不守是不肯守，因为守岳州应该在羊楼司一带高地布防，结果曹锟的军队长驱南下，直抵羊楼司，曹锟的第三师前进，才把蒲圻让给张敬尧接防，想不到张敬尧竟以此虚报战功。
这位吹牛吹出纰漏的张敬尧，只会抽大烟和纵兵殃民。对他的长官曹锟则破口大骂，喊打喊杀。加上军风纪之坏，让人民为之切齿。因此使这次打湖南的战争，让败军之将曹锟出了风头，总算扳回不少颜面。曹锟进驻羊楼司的捷电，比张敬尧的就真实得多，虽然羊楼司也是南军自动放弃的，可是究竟曹锟已经接触了南军的最前线了。
由曹锟的直军担任进攻岳州，曹锟以第三师师长兼任前敌总指挥，指挥部队有第五旅旅长张学颜、第六旅旅长张福来，还有直军第一混成旅旅长王承斌，第二混成旅旅长阎相文，第三混成旅旅长萧耀南。兵力共5万人。助战的有北洋海军第二舰队司令杜锡珪所派的五艘兵舰，楚观、江鲲、江利、江犀、江贞。岳州既无险可守，江防上又没有海军，加以联帅谭浩明没有战志，因此岳州之战未经接触胜负形势已定。
3月10日曹锟宣告占领羊楼司。17日没有遇到坚强的抵抗便进入岳州。曹锟连续发出三通捷电，都是盛称护法军奋勇抵抗，寸土必争，而北洋军神勇无敌，攻无不胜，战无不克。其实都是夸大其辞。最妙的是北洋军授岳总司令张敬尧率部在曹锟军的后面也公然发出捷报说：“一星期下岳州，旬日之内可攻克长沙。”
北洋军虽然于3月17日进占岳州，但只是些先头部队，当天晚上，护法军前线有一批部队不知道岳州已经放弃，盲目地退入岳州，刚入岳州的北洋军疑心中了埋伏，乃仓皇退出，同时通知海军炮轰，以洞庭湖配合作战的北洋军军舰乃不分皂白地向得而复失的岳州城乱轰一通。这支护法军乃匆匆退却。18日北洋军才又第二次占领岳州。
北洋军第七师担任进攻平江。平江护法军于3月17日撤退，北洋军第七师沿着通城平江大道前进，一路上展开了惨无人道的大屠杀。他们强指乡下人是护法军便衣队，把路上的壮年人完全杀光，抢劫、奸淫、无所不为。妇女们纷纷逃到山洞里避难，又遇上倾盆大雨，饥寒交迫，有一个山洞中就发现300多名妇女奄奄一息，还有不计其数投井自杀的妇女。
张敬尧率军于22日开进平江，宣布“三天不封刀”，纵兵抢掠，三天后才布告安民，布告虽然出了，烧杀抢掠照旧公行。尽管如此，段祺瑞依旧任命张敬尧为湖南督军兼省长，同时电令立即率部向湘南进军。
但是实际上湖南战事曹锟的功劳最大，为了安抚曹锟，在徐树铮的授意之下，段祺瑞任命曹锟为为两湖巡阅使兼湖北督军，调湖北督军王占元为江苏督军，这样既解决了李纯，又打击了直系，实在是“一石二鸟”的如意算盘。他认为曹锟由一省督军上升为两省的巡阅使，又仍掌一省督军，应该会心满意足的。
段祺瑞刚愎，可是他却宠信徐树铮。小徐才气高却不成熟，他做任何事都使人侧目，段的政治麻烦多数出在小徐身上。这一时期，小徐极力排斥直系，这是段所乐见的。可是他也不容段系中有其他的红人，靳云鹏和小徐都是名列段手下的四大金刚，靳云鹏当了参陆办公处主任，小徐是不高兴... -->>
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