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广州失守后，粤汉铁路被切断，武汉就更不值得用重兵防守了，面对这种情况，重庆政府吸取南京保卫战的教训，不做孤城困守，决定放弃武汉，10月25日弃守武汉。【风雨首发】日军26日占领武昌、汉口。27日，占领汉阳，武汉保卫战至此结束。
武汉会战历时4个半月，以****主动撤出武汉而告结束。就战役而言，日军占领了武汉三镇，并控制了中国的腹心地区，取得了胜利。但就战略而言，则日本并未能实现其战略企图。日本大本营认为“只要攻占武汉、广州，就能支配中国”，于是日本御前会议决定发动武汉会战，迅速攻占武汉，以迫使中国政府屈服。为此还规定“集中国家力量，以在本年内达到战争目的”、“结束对中国的战争”。但是，中国政府既未因武汉、广州的失守而屈服，日本的侵华战争也未因日军占领武汉、广州而结束。中国政府在武汉失守后声明说：“一时之进退变化，绝不能动摇我国抗战之决心”，“任何城市之得失，绝不能影响于抗战之全局”；表示将“更哀戚、更坚忍、更踏实、更刻苦、更猛勇奋进”，戮力于全面、持久的抗战。
武汉会战以后，本来就感到兵力不足的日军，随着战线的延长，兵力益发感到不足，无力再组织像淞沪、徐州和武汉会战这样大规模的、以攻城略地为目标的战略进攻，而被迫转为战略防守。这就使中国的抗战由战略防御阶段发展为战略相持阶段，日本侵略军则陷入了它自身所最不愿意进行的持久战的泥淖之中，无法自拔，从而导致日本侵华政策的转变：由军事打击为主、政治诱降为辅，改为以政治诱降为主、军事打击为辅；由以主要兵力进行正面战场的作战，改为转移兵力进行敌后战场的“治安”作战。
武汉失守之后，日本华北派遣军开始集中全力对我晋察冀根据地的二十五路围攻作战，鉴于当年的严峻形势，晋察冀军区召开了紧急军事会议，以商讨应对之策。李国韬所部安国独立团暂时归晋察冀军区直接领导，因此李国韬也有幸参加了此次会议。
在此次会议上，晋察冀军区聂司令员在会议上对武汉会战的得失，做了一次总结性的发现，他说：“武汉会战中中国广大官兵总体上是英勇顽强的，曾大量杀伤日军，并给日军以重大打击。但由于最高决策者及有些高级将领作战指导上欠妥，以致在消耗敌人的同时过多地消耗了自己（阵亡将士人数，军事委员会统计为254628人，加上负伤超过40万），主要原因是战役上单纯地进行阵地防御，与日军拼消耗。中国幅员广大，日军可以回避我们的阵地设施，而日军的惯用战法就是迂回包围，即使从阵地防御的角度来看，在作战指导上也有不足与失误：兵力分散，以连绵不断的一线式阵地进行防御战斗，而且逐次使用兵力，缺乏有力的战略预备兵团；会战过程中，经常处于被动地位，处处追随在敌人行动之后，不少措施类似“挖肉补疮”；在指挥体系上，受人事关系影响过大，许多兵力调配不是以作战需要为依据，而是按派系及资历任官，职务与所属兵力不适应，造成“屋下架屋，床上叠床”的弊病；命令、报告的转达，自军事委员会至基本战略单位的师，要经过战区、兵团、集团军、军团、军5个层次才能到达，难免贻误战机。”
聂司令停顿了一下，接着说道：“我们八路军应该充分的从这次会战中吸取经验教训，日军装备精良训练有素，战斗力极其强悍，这一点是有目共睹的。但是日军并不是不可战胜的，而我中华民族却是永不屈服的。只要我们坚持抵抗，就一定能够取得抗日战争的最后胜利。平型关大捷，台儿庄大捷，万家岭大捷，这一次次巨大的胜利，都证明了日军并不是不可战胜的，只要我们战略运用得当，扬长避短，便可以狠狠的打击日军，乃至彻底战胜日军。比如说我们这次反扫荡作战，日军出动数万兵力，远胜于我军，可谓是来势汹汹。可是我们仍然取得了阜平战役，全歼163联队的辉煌胜利，就是因为我们采用的正确的战略。事实证明我们的敌后游击战是非常成功的，只要我们坚持下去，在不断消耗敌人的同时不断壮大自己，就一定能够取得抗战的最终胜利……”
此次会议上，军区领导再次明确了，为了粉碎敌人的这次大扫荡，采取以广泛的游击战阻击、消耗和疲惫日军，集中主力在运动中歼其一部的方针。
时间到了11月初，经过了一段时间休整的日军，在寺内寿一的亲自指挥下，再次大举出动，对我抗日根据地发动了更为猛烈的进攻。
11月1日，日军110师团师团长桑木崇明中将，亲自指挥110师团所属之108旅团大部及师团直属部队总兵力超过七千人，从唐县，曲阳两县出发，兵分两路直扑阜平。
由于日军兵力众多，来势汹汹，鉴于敌强我弱之不利局面，我晋察冀军区司令部研究决定，暂避敌锋，采用游击战，运动战的战略，不断消耗疲惫敌人，最后设法集中优势兵力，歼其一部的作战方针，以粉碎敌人的这次大举进攻。
李国韬奉命率领安国独立团转移到了城南镇以南，九口子以西一带的山区，隐蔽待命寻找战机。
11月2日，桑木崇明亲自率领数千日军攻占了城南庄，一群小鬼子端着明晃晃的刺刀，直接冲进了晋察冀军区司令部，不过可惜的是，此时军区司令部各机关单位已经再次转移了。
“八嘎~！”桑木崇明看着面前一片狼藉的晋察冀军区司令部，愤怒的骂道：“竟然又让这群狡猾的支那人逃掉了！实在可恶！”
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