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，各战区应“同时发挥威力转取攻势”。
第三，阻止汪伪政权的成立。1938年12月29日，大汉奸汪精卫发表了响应日本政府旨在招降中国政府的第三次近卫声明的“艳电”，公然投入了日本侵略者的怀抱。此后，汪及其手下的大汉奸们紧锣密鼓、积极筹备成立傀儡政府，妄图与重庆政府分庭抗礼。汪精卫的投敌叛国，造成了中国内部的分裂与混乱，亦“对敌后人心士气影响甚大”。重庆政府决心发动冬季攻势，在很大程度上是为了阻止汪伪政府的成立。
第四，争取更多的外援。“七七事变”爆发后，世界上各爱好和平的国家纷纷发表宣言和讲话，谴责日本军国主义发动的侵华战争，一些国家还向中国伸出了援助之手。中国可以在远东牵制日本，苏联政府为此援华，提供了大量的武器装备及数笔大宗信用贷款，价值2。5亿美元，并派飞行员直接来华参战，在我国的抗战初期给予了重要的帮助。后由于国际形势的变化，张古峰、诺门坎事件后，苏联和日本签订互不侵犯条约，苏联政府终止对华援助。
英美政府在“七七事变”后，只是从道义上谴责了日本的侵略行径，但未向中国进行援助，同时也未停止向日本出售战略物资。后由于日本不再承认“门户开放”政策，英美的在华利益受到了很大损害，出于自身利益的考虑，英美政府对日态度渐呈严厉。同时，英美政府认识到，只有支持中国继续抗日，才能使日本无暇他顾，保证自身不受攻击。因此，增强了对中国的援助。如1938年11月15日，美国政府予我信用贷款两千五百万美元；12月16日，英国政府予我第一批信用贷款四十五万英镑；12月29日，英国政府予我第二批信用贷款五十万英镑；1939年3月8日，英国政府予我平衡基金借款一千万英镑；等等。为向国际社会表明中国政府抗战到底的决心，以争取到更多的外援，中国政府决心发动冬季攻势。
1939年11月中旬，重庆最高统帅部向各战区下达作战任务：“一、第一战区：攻击开封、博爱，牵制敌人。二、第二战区：应首先切断正太、同蒲两铁路之交通，并肃清晋南三角地带之敌。三、第三战区：以主力约十一个师，截断长江交通，分向湖口、马当、东流、贵池、大通、铜陵、荻港间，伺隙进攻，一举突进江岸，占领坚固阵地；并以轻重火力及敷设水雷，封锁长江。四、第四战区：应以一部相机攻略潮、汕，主力扫荡广九路及南宁之敌。五、第五战区：扫荡平汉线南段信阳、武汉间之敌，进取汉口；并向汉宜公路之敌攻击，截断襄花、汉宜两公路之交通。六、第八战区：应以一部协同第二战区作战，主力攻击归绥附近之敌。七、第九战区：向粤汉北段正面之敌攻击，重点指向蒲圻、咸宁一带，并向武昌挺进；同时攻击南昌及南浔铁路，进击瑞昌、九江之敌。八、第十战区：仍任原河防；并依晋南三角地带攻击之进展，准备以一部渡河扩张战果。九、鲁苏战区：应以广正面由东西两面向泰安、临城间及铜山、滁县间攻击，以策应沿江之作战。十、冀察战区：应以主力切断保定、邢台间及石门附近敌之交通；一部切断沧县、德县附近敌之交通，以策应山西方面之作战”。