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走去。
第二天一早，三路日军再次对齐齐哈尔附近的八路军第七纵队主力发动了进攻，李国韬继续指挥第七纵队主力，顽强阻击日军的进攻。
于此同时，八路军主力部队在热河集中了二十多万大军，同时对赤峰，凌源等地发动了猛烈的进攻。
第七纵队之新编第1师和新编第2师，也随即南下，从北面对赤峰发动了进攻。此时由于日军主力大量北调，在赤峰到凌源一下，日军只剩下了一个第九师团，面对将近三十万八路军主力部队的猛烈进攻，日军根本难以抵挡，日军主力只能龟缩于赤峰，凌源等几座县城之内，固守待援。
山田乙三虽然早有准备，却没料到八路军的攻势竟然如此猛烈，号称精锐的第九师团，败的实在太快了，令山田乙三措手不及。于是山田乙三连忙命令驻守朝阳的日军第11师团，驻守通辽的日军第12师团，派兵紧急驰援赤峰。
而在齐齐哈尔一线，山田乙三认为胜利在望，战斗已经进行到了最关键的时刻，如果在这个时候调兵南下，正中了八路军围魏救赵的阴谋。所以山田乙三根本不愿意在这个时候放弃进攻齐齐哈尔，准备等到攻占齐齐哈尔，起码要等到战局稳定之后，再调集主力支援赤峰。
而且山田乙三认为，第9师团毕竟是常备师团，再加上支援的第11师团和第12师团，三个主力师团的兵力，应该能够暂时稳定住赤峰一线的战局。
然而事实证明，他实在是太高看了第9师团了，第9师团确实是日军的精锐，然而自从上次被八路军全歼之后，重建之后的第九师团，兵员虽然得到了补充，然而兵员素质却是下降了不少，导致战斗力根本无法和之前相提并论了。
而且由于第9师团的兵力太过分散，导致仅仅半天的时间，第9师团便损失惨重，赤峰和凌源等地，先后被八路军团团包围。
八路军方面也知道时间紧迫，随即对赤峰和凌源发动了全面进攻。战斗从下午一直持续到了晚上，宁城等地先后被八路军攻占。当天夜晚，凌源城防被突破，成千上万的八路军战士涌入凌源城内，到了第二天清晨，八路军全歼城内守军，顺利收复凌源。随后十几万八路军主力部队，离开凌源，直扑建平县。
到了第二天上午，进攻赤峰的八路军主力部队，也成功突破了赤峰城，杀入城内，并于当天中午之前，全歼城内守军，成功收复赤峰。至此第9师团再次被我军全歼。
战斗一开始，日军第11师团立刻离开了朝阳，火速支援赤峰，然而半路上就遭到了我八路军第七纵队新编第一师的阻击。日军猛攻我军防线，战斗从下午持续到了第二天清晨，始终无法突破我军防线。而此时新编第二师从赤峰赶来支援，迂回到了日军第11师团侧翼发动进攻，新编第1师也从正面发动全面进攻，在我两个师的两面夹击之下，第11师团被击溃，残兵败将被迫向朝阳方向败退。