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集中了上百万主力部队，从皖南发动了大规模的反攻。
八路军首先出动了数百架次的战机，轰炸日军长江舰队，经过数天的战斗准备之后，日军长江舰队主力舰艇，几乎全部被炸沉。随后八路军主力部队开始大规模渡江。
于此同时，中央军的攻势也是异常的猛烈，腹背受敌的日军损失惨重。中国军队先后收复了芜湖等地，百万大军直逼南京城。
八路军总部研究决定，为了避免和中央军冲突，最终放弃进攻南京，将南京留给中央军。作为渡江战役中绝对的主力，八路军第七兵团从镇江到常州一线渡过长江，经过三天血战之后，成功突破了日军的长江防线，先后收复镇江，常州。
随后李国韬亲自率领第七兵团主力部队，直扑无锡，苏州，仅用不到五天的时间就先后收复了无锡，苏州等地。
于此同时，第三战区集中了几十万大军一举收复了杭州，并趁胜收复了湖州等地，至此中国军队成功将日军分割成了两部分。
其中日军第11军主力被包围在南京一带，第10军主力退缩到了上海一带。
八路军总部和重庆政府方面进行了协商，最终决定八路军主力负责进攻上海，而中央军主力全力进攻南京。
八路军，新四军共集中和超过一百万兵力，从南面和西面两个方向对上海日军发动了全面进攻。
我军攻势迅猛，日军损失惨重，仅仅三天的战斗，日军第10军就损失了五万兵力，加上之前的损失，此时日军第10军只剩下不足五万人，狼狈不堪的撤退到了上海附近。
八路军和新四军主力，趁胜追击，先后攻占了太仓，嘉定，松江，金山等地，几路大军齐头并进，将上海团团包围了起来。
11月下旬，八路军总部下达了对上海发动全面总攻的命令，八路军及新四军各部队，上百万大军对上海发动了猛烈的进攻。
日军凭借着防御工事拼死顽抗，做困兽之斗，然而不过是垂死挣扎罢了。12月1日，李国韬率领第七兵团主力成功占领上海市区，上海日军除少部分通过海路逃走之外，其余全部被歼灭。中国第一大城市，上海成功光复。
于此同时，中央军百万大军，经过将近一个月的浴血奋战之后，最终成功歼灭日军第11军，收复南京。
而在华南地区，中国军队也取得了突破性的进展，中国军队顺利收复广西，并继续向广东进军。
至此，除了广东，台湾以及福建部分地区，和东北的辽东半岛等部分地区之外尚未收复之外，其他的所有日占区已经全部被中国军队成功收复了。
抗日战争已经取得了决定性的胜利，日军不但在中国战场上一败涂地，在太平洋战场上，在盟军的大举反攻下，日军也是连战连败，损失惨重。