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队连续被打垮溃退。虽然负责那方面作战的罗卓英及时投入预备队反击、乘机让后续部队完成部署后续防御、暂时阻止了日军的进一步推进，但第0军终究被日军合围在**大军以西外侧的浅近地带。
幸好半夜时分薛岳处传来好消息，从南面迂回进攻的第74军在王耀武指挥下一举突入第69师团阵地，周志道和张灵甫两师联手猛攻，一场短暂而惨烈的拼杀过后，第69师团剩下4000余人基本上不复存在（不含包围圈外的那一半）。略微休整后，第74军再次发力冲入第军直属队防御区，打的缺乏近战战力的日军军直属队溃不成军，随着日军的大炮一一熄火，强攻第和第56师团**主力集团也乘势发力、迅速突破日军最后的防线；战至凌晨时余，被围日军被逐渐分割开来，一些小股的被消灭，剩下几个大股也岌岌可危，而离他们最近的援军还在十多里开外，显然是赶不上了。
也许是知道来不及解围了，已经投入近0个师团的日军解围部队最后一击居然是冲着被围的第0军去的，十多万日军从四面八方不顾一切猛攻已经只剩一半人的第0军，这一变化使一心准备防守的罗卓英措不及防，只能任凭日军改变方向围攻第0军。而第0军再能打防御战也禁不起这种级别的强攻，凭借极为坚固而精巧的野战工事居然还奋力抵抗了一个多小时，终于战斗力最弱的第90师土崩瓦解了，就剩方先觉自己带出来的预0师和周庆祥指挥的第师加起来才几千人、背靠背被压缩在方圆不足一里的狭小地域内奄奄一息。天亮时，预0师阵地终于被几倍优势的日军冲破，部队被打的所剩无几，师长孙明瑾战死沙场（历史上孙师长是当年年底常德会战中牺牲的。）；随后连军直属队区域也被敌多路击破，迫使代理军长的方先觉只能逃到还在坚持的第师阵地避难。
仗打到这个份上，双方的指挥官们都已经无法改变什么了，哪怕日军掌握大部分制空权，也只能去轰炸**后方，也无法改变双方到处都打的短兵相接这一事实，只能任凭一线将士们继续血拼。
也许是天意如此。
上午7时，由于钟军长负伤，以副军长身份代行职权的陈明仁终于率领第7军杀入第师团核心阵地，打响全面侵华第一枪的牟田口廉（卢沟桥事变时任支那驻屯军独立步兵旅团第一联队联队长）在混战中被第7师将士击毙；就在**扫荡第师团残余时，第74军方面再传好消息，余程万师突入第军军部全灭残敌，不过本多政村已经抢先一步、自杀身亡了。就在盟军欢声雷动时，居然传来第0军残部投降的消息。
‘我靠！这群混蛋，历史上第0军衡阳投降居然换到这里来了？不能啊？现在的局势和那时截然不同，单单我军这几个月就抓了大批日军俘虏，也不乏将官，导致日军对**中高级战俘也很优待，交换高级军官俘虏也是可以预期的，被俘和投降这个回来之后差别大了去了，没理由啊？’
莫名其妙的我百思不得其解、只能在薛岳报告歼灭第军最后一支被围的部队第56师团后，草草收拾残局、匆匆下令东部**相互掩护着后撤，主力与敌脱离接触。由于西部**的巨大威胁，日军也不敢投入主力继续进攻，同样放弃了继续主力战，回去添伤口了。
几周后通过多方消息终于查明，原来是第师师长周庆祥等人利用方先觉等军师将领都在第师师部的机会、逼迫方等人所为。（历史上衡阳投降细节有多种版本，真相已淹没在历史长河当中，本人取上述一种，望谅。）
天亮以后，越来越多的盟军杀进曼德勒，一直打到中午时候，在付出大量伤亡之后，终于打的日本伞兵和部分增援的轻步兵只剩下几百残余，久留米旅团长重伤之余恳请航空队轰炸，结果是百架日军轰炸机光临曼德勒市中心，200多吨炸弹剧烈爆炸，几百被围的日军和围攻的上千盟军、还有不少当地老百姓一起死在一场可怕的大火当中。
第二次短暂而激烈的缅中大战就这么匆匆结束。盟军不但取得了歼灭日军一个整军、击毙军司令官等近十万战果（当然加了宣传需要的粉饰），还将占领区又向南推进了数十里；不过和前次相比，日军也可以吹嘘完整的消灭**一个整军并俘虏军、师长多人；公布的第0军将领以下好几千人的俘虏队伍照片和宣传短片使正在武汉趾高气扬享受‘万邦来朝’的委员长大丢脸面。