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令连夜挖工事也难以应对养精蓄锐的几倍优势日军在战车重炮支援下猛攻。仗着些小山浅河可以依靠，高桂滋和周体仁只能牺牲部分部队死守断后，主力不顾天上日机频繁轰炸、狼狈不堪的向西南方向撤退。他们一撤，就将两军中间蓟县附近的第47军抛下了，这些川军开始又未遭遇日军大举进攻、不好意思不打就撤，等发现左右两翼友军都跑了的时候已经晚了，三面被围的李家钰舍不得丢掉重武器和补给品，只能郁闷的收缩防守、呼叫救援。
这时候第47军以西就地区成为战局关键，卫立煌立即下令孙蔚如不惜一切死守李家钰后路，同时一面请示我、一面下令预备队向蓟县集中。
“北面第2军依此出现第4、0、5、7、师团，南面第军是第、2、20、、25师团，还伴随第战车旅团；来势汹汹啊！”
“集中主力打击我军一点，以其余几个师团和空中战力牵制我军主力，袭击态势已成，恐怕其相危已！”
“现在关键蔚如兄能否出力了。”德州战区司令部外，我望着张学良叹气。“日军发动进攻远比预想的为早，打的我们措手不及了。”
“要不要改变计划？”
“怎么改？全力增援上去不但时间上来不及，而且等于是按着日军的计划打了，不管日军有没有阴谋诡计都是危险的。”
“那其相甚至蔚如？”
“蔚如不会有事，其相就难说了。”我可不管谁资格老，就47军2个师而已，输就输掉了，拥有00多个师的**输的起，只要别把卫立煌主力赔进去就可以了，更不能让张学良把东北军也赔进去。
然而卫立煌却不这么想，自从40、4年接连丢脸后，卫立煌这几年还没打过大仗，此时为面子着想也不能再败了，居然不顾我的命令直接上请委员长。在连战连捷的背景下，老蒋居然同意卫立煌的拯救计划；于是，一切都乱了。
上午0时余，第师团首先攻至溵留对岸，守军第7军新5师还来不及完成野战工事就遭遇猛烈炮击，随后又遭遇更猛烈的轰炸，幸好单兵防炮洞已经普及，人员和轻武器多得以幸免，但堆放于外的弹药补给及少量重武器则基本毁于一旦。几十架陆军的重轰飞走后，随着鹰森师团长一声令下，第山炮联队再次展开炮轰，急速射过后转入延伸射击，第4、44联队各2个大队000多名步兵则踏着冰雪向已经残破不堪的**阵地发起了冲锋。
**的轻迫、机枪、步枪、手榴弹不断发扬火力，又不断被日军更密集同类甚至更重型武器击毁，作为常备师团，还算比较精锐的日军很快在多个地段凿入**阵中；但侧翼的日军却是刚由关东军国境守备队扩编的新师团，不但充斥着大量新兵，就是老兵也多是守备东北边境多年的缺乏实战经验的年龄较老、能力较差（能力强的已经提升为军曹调到作战师团了）的，虽然开始很勇猛，但技战术明显不佳，并随着不断的无效死伤、大部分官兵的士气迅速低落下去。
乘着日军只在溵留以北打开缺口，乘着**第4大队p40战斗机临空，赵寿山亲自组织第7师主力向刚进行突破还未站稳的第师团侧翼发起了反突击。但不幸的很，这完全在日军预料当中，第山炮联队暂时被第军重迫击炮营牵制没关系，远程的日军第军重野战炮联队用05加农炮对**冲锋部队施以强火力覆盖，一下就使第7师伤亡上千；随即第2联队发起逆袭，因躲避炮火而散开掩蔽的陕军来不及组织就跟日军打在一起。作为杨虎城的老底，老兵居多的第7师虽然顽强拼搏，但架不住日军越来越多的杀入阵中，不但有第师团的，当中午时分第25师团前锋也加入战斗后，第7师主力终于坚持不住垮了下来。第7师一退，本就勉强坚持的新5师也跟着东溃。日军一面追杀撤退的第军、一面迅速插入蓟县西南。
与此同时，日第2军从东北和北方居高临下杀向第96军阵地，本来可以轻松取胜的日军却遭遇李兴中指挥的第96军的顽强抵抗，尤其是原杨虎城教导团改编的新4师第40团，在日军第7、师团各一个支队夹击之下，仅以单兵掩体为主坚守盘山高地，将试图从高地两侧通过的日军死死缠住。在战场制高点控制在手的情况下，这支陕军面对日军个半师团的猛攻死战不退，一直坚持到卫立煌派来的第一支增援赶到。