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军在枣庄的部署比较分散，都是二三十人一个据点，控制交通要道，确保煤炭的生产、运输安全，这些据点应对八路军的袭击是没有问题的，但是第21师可是中央军，装备可不是八路军能比的，再加上这次为了抢地盘，中央军也是下足了血本，光是75毫米山炮就给李仙洲拨了十五门。正是依靠这些山炮，他们顺利砸开了微山县和腾州的城门。现在用这些山炮来对付那些据点，同样是无往不利，山炮的怒吼中，那些矗立了数年之久的碉堡炮楼纷纷轰然倒塌，只用了一个上午，第21师就扫清了枣庄外围的所有据点，把枣庄围了个水泄不通。
但是，在他们向枣庄发动进攻的时候，却一脚踢上了铁板。枣庄日军加上替日本人卖命的矿警队，总兵力足有一千两百余人，在第21师尽情蹂躏外围据点的时候，他们的主力已经成功撤入城中。当第21师向枣庄发动进攻的时候，城墙上十几挺轻重机枪同时开火，将冲锋的第21师士兵成片扫倒。第21师动用四门山炮照着城墙猛轰，猛烈的爆炸声中，日军的尸体连同城堞碎片一起被爆炸气浪高高抛起，接连有好几挺机枪被砸成了碎片。
但是，当第21师的突击队接近城墙的时候，城墙上的火力又复苏了，而且变得更加猛烈，众多机枪、步枪火力拼凑成一张火网，将突击队身后的主力部队死死摁在地上，头都抬不起来，十几具掷弹筒榴弹打得跟雨点似的，几乎每一枚榴弹落下，第21师都是血肉横飞。城堞后面抛下冰雹般的手雷，接近城墙的突击队同样被炸得人仰马翻……第一次进攻就这样失败了，他们没能取得任何进展，反倒在城墙下扔下了两百余具尸体。
第21师发了狠，同时投入四个营，从四个方向同时发动猛攻。但不管在哪个方向，他们都遭遇了顽强的抵抗，猛烈的机枪火力让他们每前进一步都要付出血的代价，日军精准的步枪射击以惊人的速度刷新着他们的伤亡数字……
第21师在枣庄陷入了苦战。
李仙洲对此早有心理准备。在他看来这才是日军应有的水平，像微山、滕州那样轻松取胜反倒是意外。他立即下令老头子调拨给他的川军那两个师加入战团，配合第21师猛攻枣庄。他同样看中了枣庄这块肥肉，准备先打下枣庄，缴获大批粮食弹药，同时鼓起士气再继续挺进鲁南，跟于学忠部会合。
殊不知，灾难的种子就在他决定先拿下枣庄的那一刻萌芽了。
本来，按照老头子的计划，在入鲁之前应该给李仙洲调换一些更适合在北方作战的部队。第92军原有的三个师，只有第21师是由北方人组成的，剩下两个师一个是川军，一个是粤系，都不怎么适合在北方作战。所以老头子打算把这两个师调走，换由河北人组成的第142师和河南人组成的第75师，以增强战斗力。可计划是很好，实际操作却出了问题：第92军被调走了两个师，但补充进来的却只有一个师————第75师被陈诚扣下了，死活不肯调过来，换句话说，现在这个军只有两个师。至于配合他作战的川军两个师……算了，唐式遵那个王八蛋压根就没打算将主力师交出去，调给他的是两个暂编师，兵力看起来不少，但是不管是装备还是训练都相当差劲。现在他最好的选择就是绕过日军重兵坚守的县城，以最快的速度挺进至鲁南山区跟于学忠的残部会合，在鲁南山区扎下根来，再想办法消灭川军那两个师，增加自己的实力。然而，可能是受了八路军攻城掠地狂吞半个山东的影响，他居然一过微山湖就猛攻日军占领的县城，这本身就犯了大错。
看看地图就知道，枣庄这一带真的不是什么适合长时间停留的好地方。它被徐州和济宁夹在中间，从济宁到枣庄不过一百公里，从徐州到枣庄，不到七十公里，而且这一带地势平坦，有好几条公路，日军调动起来极为迅速，几个小时就能杀到。最可怕的是，他们背后就是碧波浩渺的微山湖，一旦遭到日军重兵夹击，压根就无路可退！这种险地自然是应该以最快的速度通过，绝对不能久留，但是很遗憾，入鲁兵团被枣庄地区的富饶迷住了心窍，完全抛开了原定的计划，只想着打下枣庄发大财！
于是，他们等来了一场可怕的灾难。