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军第十一军第三师团开始攻击柳州。
凌晨，日军第3师团第34联队与第104师团第161联队第3大队攻占柳州飞机场。美国陆军航空军支援战机30架及桂林机场遭日军击毁。
下午突入柳州市内。第26军奉命以桂林情况不明，应避免无谓牺牲为由向西撤出。一个营在柳江北市区与日军发生巷战，全部阵亡；两个营在破坏仓库时陷入重围，损失重大。11日，第4战区以桂林陷落，柳州已无固守之必要为理由，令各部向西转移，战斗结束。
张发奎的部队向南宁百色方向撤退。
次日，民团带着溃兵就转移了。看得出来，部队在逐渐向西北方向运动。后来十几天里先后住了七个地方。每一天，大家除了养伤，还有人来教文化课，讲战争形势，讲道理。晚上还唱歌，看戏。
很快，大家就喜欢上了这个部队。一些老兵已经已经要求加入了。周建初这一群人，除了几个抽大烟的，还有地痞被遣返回家，其他人都加入民团了。覃大哥是他们的团长。
加入了民团，才知道，这个部队根本不是民团，而是正规军，没有正规番号，自己的番号为西南抗日联军。韦司令原来是新四军的一个师长，部队在整个西南，华南，甚至缅甸都有人，总司令竟然是八路军的林师长。
11月25日，覃团长带领两千多人打了一仗，在公路上伏击日军一百余人，全歼。他们这一次倒不是为了消灭日本人，而是去接应一个运输队。运输队有五十几艘小船沿着一条小河。小河有一段刚好距离公路很近，碰上了这一队鬼子。
五十几艘小船运来了大量的新枪，都是冲锋枪。全部班长和一些老兵都配备了冲锋枪。另外，还有几船是药品，听说是从关外东北运来的。
晚上，教导员给大家开大会，讲世界形势最近这些天，欧洲的局面发生了可喜的变化，盟军在几天前已经彻底解放了巴黎，法国政府在巴黎成立，宣布法国已经从德国法西斯手里独立了。
亚洲战场，美军在太平洋又击沉了日本三艘航空母舰，占领了几个岛屿。日本鬼子因为失去了这几个岛屿，南洋快保不住了。
还有一个好消息，11月10日，也就是两个星期之前，大汉奸汪精卫已经死了，死在东京。
国内的局面，北方很好，江苏的新四军在苏北打了几仗，日本人在江苏的地盘减少了一半。南方很差，广西的逃跑的路有两条，一个是从柳州向北，逃亡贵州，一部分从贵州向南，逃往南宁。
向北的一路，日军追的快，已经追上难民了。
向南的一路也不乐观，因为日军从广西桂平一路向西，攻势凶猛。
教导员说到这里，感到可惜，说，西江流域我们的游击队数量部队，希望我们调一部分，去西江打击日本鬼。
11月26日，部队到了河池一带，战斗骤然增多了。他们的任务就是分散行动，袭击占领县城的日军，袭击日军的补给线。这些天，天气寒冷，终日阴雨，山上寒冷的地方已经下雪了。
部队走到哪里，都有吃的，都能找到寨子休息。
打了几天，陆续接收了几千溃军规模越来越大。这几天，周建初自己提拔当了班长，下属的士兵多半都是新收拢的溃兵。他的团军力扩大了两倍，这些天作战中消灭了三百多东洋鬼，烧了十几辆军车，抢了四艘船，打得很是扬眉吐气。虽然一起加入的十几个弟兄已经阵亡了四个，心里还是觉得很骄傲，很值得。
看着新加入的溃军，周建初突然觉得，自己十几天前就是他们这个样子。
1，周建初是桂林保卫战里战至最后突围的几个幸存者之一。是役，七星岩里死了八百多人。确有其人，至今尚在。
2，不管接受与否，桂林保卫战开始的时候日军清理外围，真正激烈的战斗只有三天。这一场战役，各方评价不一，汇报的伤亡数字五花八门，多数经不起推敲。按照日本防卫厅战史研究室一号作战广西会战的记载，中**队“战场遗尸5665、俘虏人”。据桂林城防司令部司令韦云淞战后所写的桂林防守军战斗要报记载桂林保卫战中，中**队伤亡约9000人，日军伤亡6000余人。
3，白崇禧把一些精锐部队调离桂林，其盘算路人皆知。抗战打不好，原因很多，军阀保存实力是重要的原因之一。毛曾经评价，大意是此战必败，只是败的太难看。
4，柳州几乎也是不战而退，这是很耻辱的一战。原来制定黄涛的62军守柳州。但黄涛不愿意，请求张发奎换任务。张发奎把黄的一个师调走守武宣，逐渐调离。由九战区调来的杨森接手。杨森的三个军长，杨汉城是杨森的侄子，不需要守城，罗奇军长是老蒋嫡系，也不要守卫，守卫柳州的任务落到了黔军丁治磐身上。后来，柳州四面楚歌，张发奎调人来守柳州，不果，对丁治磐说“我绝不要求你死守柳州，只希望你能尽力支持，愈久愈好！”丁把军队转移出城，稍微抵抗，即撤退。
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