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也要好一阵子。廉颇的士卒听到鸣金声，不禁松懈下来，纷纷朝肥城方向行进。此时李牧突然下令击鼓。
两军同属于赵国，鸣金声和击鼓声相近，顿时离得远的士卒分不清到底是该进还是该退。李牧要的就是这种混乱的状况，趁机率领代兵猛攻，靠近李牧这边的赵王士卒不是被杀，就是被擒，而靠近肥城的士卒又已经朝肥城方向去了。
赵王的士卒开始动摇了，姬男注意到了，急忙率领大军掩杀过去。代兵与燕兵猛攻之下，赵兵开始了溃败。
廉颇远远见到这种情况，急忙下令改鸣金为击鼓，下令回身杀去。不过士气一旦被泄，想要再凝聚起来就没有那么容易了，等廉颇率领士卒转身杀来，战场上赵兵已经出现大溃败，逃兵如chao般涌了过来。
接着，廉颇领兵苦战一个多时辰，无奈败局已经无法扭转。等廉颇反败为胜的希望彻底破灭的时候，发现自己已经被逼到了肥城城墙下。
廉颇不敢进城，直接绕过城池，领着残军朝后面的郝城逃去。李牧没有下令追击，而是一面收拾战场上的残余兵马，一面进城去了。
这里的赵兵见到兵败，纷纷投降李牧。因为大家都是赵国人，李牧便直接将他们编入了军。等收拾完战场，李牧的兵马达到了十三万之多。
此时本来进攻邯郸的姬存孝也把兵马撤了下来。回到肥城城下，与姬男的三万兵马合兵一处。燕军没有进驻肥城，而是驻扎在了城外。同时，一名燕军斥候ri夜兼程，一路向北，朝上谷郡方向急驰而去。
虽然一路上都是赵国太子的地盘，但是现在燕国是盟国，燕军士兵回去通报情况也理所应当，所以一路上并没有受到任何盘查。
第二天，李牧趁胜进击，兵围鄗城。不过这次燕军没有跟上来，而是在肥城外休整一天。经过昨ri一战，其实李牧的代兵也很累，但燕军是客军，休整一天的要求并不为过。
就在这一天傍晚，赶了一天一夜路的燕军斥候也到了上谷郡，见到了远在上谷郡的姬丹。
＂报，赵国李牧将军和大王的联军在肥城打败了赵王的军队，现在正在向鄗城推进！＂
＂好！＂姬丹大喜，与军师郦食其交换了一下眼神，转身对斥候对说道：＂我军的伤亡如何？＂
＂回大王，我军步兵伤亡严重，死伤将近一万余人，不过骑兵尚好，死伤不足两千。＂
＂嗯，你先下去领赏，好好休息，不必再回去了。＂
＂是！＂
一旁的郦食其哈哈笑道：＂大王，赵国的李牧与廉颇皆为当世名将，其在赵国，对我军乃是极大的威胁。如今，他们自相吞并，内耗极大。此时大王出兵，必定如风卷残云，赵国已在囊矣！＂
＂军师所言不虚！＂姬丹意气风发，说道：＂传令下去，大军今夜子时拔营，越过居庸关，明天一定要攻下代邑！＂
＂是！＂
姬丹在这里聚集了二十万兵力，几乎整个燕国能够抽调的都抽调了，就是南方的平原郡，曹永也只留下了五万兵力。而阳城、武遂这边，姬丹也派去了两万兵力守城，以防赵军反扑。
当天晚上，二十万大军越过居庸关，朝代邑进发。而前面已经有数支先锋部队出发了，不过这些先锋骑兵并不是去攻打代邑的，而是去扼住各个交通要道，切断代邑与南面赵国的联系的。
代郡的地形与其他的原之地不同，多是山地，这里的百姓多以打猎、放牧为生，整个代郡大城池只有一个，就是代邑。所以只要占据了交通要道，整个代郡就在囊了。
大军步骑兵混杂，行进了一夜便到了代邑之外，姬丹命大将盘麟领兵五万攻打代邑，而自己则领着剩下的兵马继续朝南推进。代邑守将将渠曾经是姬丹帐大将，相信不会真的为赵国尽忠。等到傍晚时分，姬丹的大军已经到了鸿上塞。
鸿上塞是通往邯郸的要塞，从代地到邯郸，最快捷的路线就是走这里了。出了鸿上塞，地势才渐渐开阔，进入赵国的腹地。可以说，鸿上塞是邯郸的北方门户。
大军出发前，姬丹已经派了干疤领一万jing骑，奔袭鸿上塞了。现在代地的兵马都被李牧调走了，等姬丹到了这里，干疤已经不负所望，攻下了这座要塞。姬丹下令大军在这里休整一夜，明ri出发攻打各个城池。
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