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至过午，双方伤亡均惨重。
战斗中忽报大红门已发现敌人。佟麟阁恐敌截断北路，乃分兵亲往堵击。因寡下敌众，部队被敌四面包围，只能利用地形，继续与敌苦战。
佟辚阁在指挥右翼部队向敌突击时，被敌机枪射中腿部，部下劝他稍退裹伤，他说：“情况紧急，抗敌事大，个人安危事小。”
卢氏第四营一连正巧路过，集中火力打退日军的进攻，劝佟辚阁带兵后退。佟辚阁执意不肯，站在阵地上沉着的指挥着。
官兵们精神倍增，拼命冲杀。日军见久攻不下，便派飞机前来助战。冯玉田不顾自己的部队生死，命令炮火对空射击。虽然又打下一架敌机，但日军集中了三十多架分散轰炸，带伤指挥作战的佟麟阁头部又受重创，终于壮烈殉国。
冯玉田看到29军的部队撤退完毕，急令整顿部队。战士们开始收炮，没想到第几又一次飞临头顶。冯玉田紧急下令：“扔掉炮火，全速后退！”
受到敌机轰炸的一营长抗命：“司令！炮在人在、炮亡人亡，我们营掩护，你带部队撤离吧。”冯玉田看着遭受损失的严重的一营阵地，战士们都在炮火中坚持着射击。只得下令：“二营先撤，四营负责打通日军的封锁。快！”
二营战士不忍心把高射炮留给日军，用炮弹引爆、炸毁自己的炮火。高射机枪两个连这时发挥了重要作用，一部分配合部队对进攻而来的日军坦克扫射着，一部分对空射击，把敌机控制在高空。
日军怎么也不会想到，最后留在这里的部队有反坦克的单发榴弹发射器。虽然对付皮厚的坦克不行，但日军坦克却被他打的寸步难行。
穿甲弹被榴弹发射器发射出去，只要粘住日军坦克，弹头窜进坦克内部，引爆坦克上的弹药而起火爆炸。日军坦克损失严重，只得朝后退去，高射机枪却在此时吞噬着日军的步兵。
此时最得意的是狙击手，他们各自为战、沉着冷静的射杀着日军指挥官和投弹筒的操作着，连带把机枪手也悄悄干掉。
日军停止进攻，退出射程商量对策。冯玉田已经派出部队，在敌后开始射击。日军又一次退却，对这支战斗力特强的部队畏之如虎。
终于冲出包围，冯玉田清点部队人数，叹口气说道：“这一仗我们损失了全部高射炮，一营彻底完了。”
突然从远处传来喊声：“司令！一营不会完的，我们还有十七名指战员！”
冯玉田高兴地喊道：“兄弟们！你们都是英雄！”
柴永波回到卢氏，从冯玉田的汇报中得知，第一次出兵的一个团竟然受损四分之一。梁大勇悲壮的说道：“一千一百零八名烈士，我们要狗日的小日本加倍奉还！”
指挥部的指挥员们都上前请战：“董事长，出兵吧！把小日本赶出东北！”
柴永波冷漠的扫视着大家：“光凭卢氏军能把小日本打败吗？同志们！我不是怕死，也不是不愿打小鬼子。抗战是全民族、全中国同袍共同的大事。只有鲜血才能唤起民众、唤醒政府的高官们！
大家不是急着打鬼子吗？机会有的是！抗战是持久的，需要热血的青年去战斗。但我们不能把力量丧失掉，要用大家的军事素质去领导、去指挥，用中华集体的力量、才能战胜敌人！”
七月二十八日南苑之战，是平津抗战的转折点，这一战，中国军队不但折了两员大将佟麟阁和赵登禹，而且南苑的失守，迫使二十九军当晚开始撤离北平。
宋哲元退到保定以后，依然幻想着张自忠将日本人摆平，和平解决事变，他能够率军返回平津。但张自忠从北平传来的消息，日军仍然在源源不断地从关外开来，战事没有结束的迹象。
南京的蒋介石在第二天就知道了七七事变的经过，北京城虽然丢失，蒋介石不但没有指责，反而慰勉有加，还同意将二十九军扩编为第一集团军。
蒋介石命令将原来的四个师扩编为三个军，宋哲元为总司令，原三十七师和一三二师扩编为七十七军，以冯治安为军长；原三十八师扩编为五十九军，军长由宋自兼(后来张自忠重返部队)，原一四三师扩编为六十八军，以刘汝明为军长。部队驻守津浦路沿线。
不久，南京方面陆续将刘汝明的六十八军和张自忠的五十九军南调。此时的宋哲元已经完全丧失斗志，想方设法要保全自己这点残余实力，部下看透了他的心思，争先恐后地逃跑，反而把宋哲元和他的集团军部落在后面。这样撤到茅津渡，宋哲元接到了调任第一战区副司令长官的命令，于是黯然离开了他苦心经营多年的部队。
上海的局面越来越严重，但石小涵带领神龙大队却打出了威风：“冷枪运动干掉日军三百多个，摧毁日军弹药仓库一个。人员无一伤亡，目前部队补充完毕准备配合朝鲜部队，再一次袭击日租界。”