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是派参军徐会去拉拢祖约，并请求联手讨伐庾亮。祖约听了徐会说苏峻要跟他联合起兵的话十分高兴，自然两人一拍即合。
谯国内史桓宣知道后劝阻祖约：“将军不要跟苏峻联合，一旦走上反叛朝廷的道路，就会身败名裂，万劫不复了。将军可要三思而后行啊！”
祖约说：“我和哥哥祖逖这样浴血沙场，为国尽忠，得到了什么？卖了这么大的力气，取得了无数辉煌的战功，朝廷却熟视无睹，装聋作哑；那些无聊大臣整日谈玄论道，坐享太平，却一再青云直上，不断攀升。我们处在最危险的前线，却得不到升职和当顾命大臣的机会。强敌来犯，我们多次求救，请求支援，朝廷竟然都置之不理，我们都是后娘养的吗？我可不是当年那个窝窝囊囊的祖逖，为了一个愚忠的虚名受一辈子憋屈。他们不让咱高兴，凭什么咱让他们快活啊？干他娘的了！”
于是祖约拒绝了桓宣的忠言，随后便派侄儿祖涣和女婿许柳与苏峻会合。
桓宣一看祖约走上绝路，便不肯继续跟随他了。桓宣抽了个机会，率领数千下属兵士从祖约的队伍里悄悄逃离出去，驻扎于马头山。
温峤知道苏峻不去朝廷赴任后，便立即写信给庾亮，要求带兵前去保卫首都建康。但庾亮坚决不同意，告诫温峤不要赴京。庾亮信中说：“我的心思是担心荆州（当时陶侃任荆州刺史）超过担心历阳（当时苏峻担任历阳刺史），所以你要明白你的责任，千万不要越雷池一步。”然后庾亮任命卞壸为尚书令、领右卫将军，会稽内史王舒行扬州刺史事，吴兴太守虞潭督三吴等诸郡军事，以防备苏峻。
有了祖约派来的兵将的配合，苏峻胆子更大了，便以讨伐庾亮为名，正式起兵。
尚书左仆射孔坦和司徒司马陶回向司徒王导建策，提出建议：“在苏峻未来到以前阻截阜陵并守当利口，令苏峻军不能渡江，并可借朝廷兵多而一战决胜。即使苏峻不进攻，守军也能进逼历阳，但一旦苏峻先到，人心就会惊慌，难以与苏峻抗衡，机不可失失不再来啊。”
王导虽然同意，但起决策作用的庾亮说：“建康城固若金汤。再说，苏峻不可能直接攻打京师重地。”根本不听从别人的建议。
不久苏峻将领韩晃和张健果然直接攻陷京师外围的粮草重地姑孰，并夺取当地大量的食盐和粮米，庾亮后悔莫及。
随着苏峻军逼近，京师戒严，庾亮担任假节、都督征讨诸军事，庾亮弟庾翼22岁，尚未任职，便以平民身份领数百人守石头城，又命左卫将军赵胤为历阳太守，命左将军司马流守慈湖，用以对抗。另一方面宣城内史桓彝也领兵反抗苏峻，在芜湖击败苏峻军队一部并进据芜湖。
徐州刺史郗鉴也打算领兵南归保卫建康，但庾亮信心十足、踌躇满志，自以为苏峻没什么大不了的。以防备北方为由不允许郗鉴军队靠拢过来。
温峤于328年初发现苏峻势大，情况不妙，便不顾庾亮命他不得越雷池一步的“谆谆教导”，率军东进，屯驻于寻阳。此时司马流在慈湖被韩晃击败被杀，桓彝随后也于芜湖被韩晃击败，退守广德。苏峻则进一步逼近建康，抵御的军队多次都战败。
咸和三年（328年）二月，苏峻即将到蒋陵覆舟山，陶回预料苏峻将绕过重兵驻守的石头城，于是向庾亮建议派伏兵在小丹杨南道伏击苏峻军，但庾亮不听从。及后苏峻果然绕经小丹杨道进攻，而且还在小丹阳道上迷了路，靠一个当地人作向导才得以继续前进，期间苏峻军队乱乱哄哄，豪无阵形可言。庾亮知道后又是后悔不迭。
卞壸随后与侍中钟雅带领郭默和赵胤等与苏峻在西陵大战，但卞壸一方大败。随后苏峻攻青溪，卞壸再率军抗击，终于抵挡不住苏峻大军。卞壸力战而死。
守卫云龙门的丹杨尹羊曼与黄门侍郎周导、庐江太守陶瞻抵抗苏峻，也都战死了。
庾亮领兵在宣阳门准备抵抗，阵势还没有拉开，将士们见敌人蜂拥而来，纷纷丢盔弃甲溃逃了。
庾亮知道大势已去，也顾不上当皇太后的妹妹和皇帝小外甥了，匆匆对侍中钟雅说：“这里的事就拜托你了。”钟雅见庾亮临阵脱逃，怒冲冲地说：“大梁折断，房倒屋塌，这究竟是谁的责任呢？”
庾亮无可奈何地说：“今天的事情不必多说了，你等着我打回建康就是了。”然后，急忙和弟弟庾怿、庾条、庾翼跑了。
庾亮兄弟们跟十几个亲兵刚刚在江边登上一条小船，敌军也追赶上来了，双方混战一场。庾亮和将士们左右开弓，射杀敌人，不料仓促之间有个士兵失手射中船上的舵手，舵手应声掉进水里。
船上的人一时大惊失色，慌张地要跳船逃跑。因为都知道庾亮平时执法如山，不讲情面。此时的庾亮情急之下，如果追究那个误杀舵手之人的责任，这十几个亲兵估计都要丢下庾亮作“鸟兽散”。大家都大眼瞪小眼地看着庾亮，暗暗做着跳船逃走的准备。
只见庾亮正了正盔甲，仰首望了望灰蒙蒙的天空，平静地说：“我这双手啊，怎么才能更准确地射杀敌人呢？”众人一听，“大领导”并没有“伤害”他们的意思，大家的情绪一下子安定下来。
于是，有人主动替代了死去的舵手，其他人继续向追击的敌人射箭。
小船继续向西行进，终于慢慢脱离了危险，然后直驶寻阳去会合温峤。
苏峻因庾亮失败而成功攻入建康，王导与光禄大夫陆晔、荀嵩等官员都在正殿守护晋成帝，令攻进来的苏峻不敢上殿。
苏峻攻陷宫城，放纵士兵大肆抢掠，穷凶极恶，残酷没有人道。驱逐朝廷百官服苦役，逼迫他们背着重物攀登蒋山。还把男男女女都剥光裸体。被剥光的男女只好自己寻找破席烂草遮掩身体，未找到草席遮掩的只好坐在地上用土把自己埋起来。
哀号之声震动宫城内外。
另外，苏峻命令士兵将宫中库存的二十万匹布，五千斤金银，亿万钱和数万匹绢布尽数抢走。
苏峻将皇帝控制在自己手里，大权在握，发布假诏书实行大赦，只有庾亮兄弟不在被赦之列。苏峻自任骠骑领军将军、录尚书事，许柳任丹杨尹，加授前将军马雄左卫将军，祖涣为骁骑将军，恢复弋阳王司马羕为西阳王、太宰、录尚书事，司马羕的儿子司马播也恢复原任官职。于是改任各部门，安置他的亲属朋党，朝廷政事全由苏峻一人决定。又派韩晃进入义兴，张健、管商、弘徽等进入晋陵。
王敦叛乱跟苏峻叛乱相同之处是，都是以“清君侧，株近臣”的名号起兵的，而且都顺利地攻进建康城，然后控制朝廷，为所欲为。但是他们惨无人道的做法，导致了他们必将有一个共同的结果，那就是失败。