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州之地也将归袁绍所有。
吕布自以为得志，傲慢袁绍手下将士，袁绍欲杀之，吕布引兵去投孔融，孔融将其纳之，庞舒以长安城中私藏吕布妻小，送还于吕布，李傕、郭汜知此事，遂斩庞舒，写书与孔融，教其杀吕布，吕布弃孔融去投张邈。
张邈弟张超引陈宫去见张邈，陈宫以三寸不烂之舌游说张邈：“今雄杰并起，天下分崩。君以千里之众，当四战之地，抚剑顾盼，亦足以为人杰，而反受制于人，不亦鄙乎！今曹军征东，其处空虚，而吕布乃当世英雄，无比之士，若权迎之，共取兖州，观天下之形势，随时变通，霸业可图矣！”
张邈大喜，使其弟张超联合曹操麾下从事中郎许汜、王楷、刘超等共同谋叛，迎吕布为兖州牧，吕布占据濮阳，兖州所辖郡县除鄄城、东阿、范县外皆归顺，吕布又率军攻鄄城、东阿、范县三处，却被荀彧等设谋定计，死死守住，曹仁连战皆不能胜。
曹操因闻兖州老家被袭，这才卖了刘备一个面子，引大军投兖州二来，曹仁出城迎接，对曹操到：“吕布势大，更有陈宫、高顺为辅，张辽、臧霸、郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成等健将八人，如今已占有濮阳等处，其鄄城、东阿，范县三处未得，乃是荀彧设计相连，死守城廓，这才得以保全。”
曹操道：“吾料吕布有勇无谋之辈，不足虑也！”
郭嘉出言道：“主公亦不可轻敌。”
郭嘉之言曹操甚是认同，大呼道：“奉孝之言，言之有理，吾当先行安下营寨，稳住阵脚，待机而出，一举击溃吕布！”曹操遂派人安营下寨，静待时机。
吕布闻听曹操回兵，已过滕县，遂召副将薛兰、李封道：“吾欲用汝二人久矣，汝可领兵一万，坚守兖州，吾去大破曹操！”
二人抱拳应声道：“遵命！”
陈宫知此时，急忙入见吕布，谏言道：“将军弃兖州，将欲何往？”
吕布笑道：“吾欲屯兵濮阳，以成鼎足之势。”
陈宫反对道：“非也，薛兰必守兖州不住，此去正南一百八十里处，泰山路险，可伏精兵万余在彼，曹操闻失兖州，必然远道而进，待其过半，一击可擒也。昔日韩信欲破赵兵，渡井陉口，广武君李左车说成安君陈馀曰：“今闻韩信乘势远闻，其锋不可当也。今井陉之道，车不能方轨，骑不能成列，略其势，粮食必在其后。愿假臣奇兵三万，从其间道，绝其辎重。足下深沟高垒而勿与战，彼前不得斗，退不得还，野无所掠，不十日，两将之头可悬于麾下。否则，必为二子所擒矣。”陈馀曰：“吾掌义兵二十万，并不用诈谋奇计。”遂不听李左车之言。韩信间视知之，大喜，乃敢遂下。未至井陉口止舍，夜半传发，选轻骑二千人，人持一赤帜，从间道箄山。而望赵军，戒曰：“赵空壁逐我，疾入赵壁，拔其帜而易之。”令裨将传餐，曰：“今日破赵会食，乃使万人先行，出背水阵。”赵军见，皆大笑。平旦，韩信建大将旗鼓，行出井陉口，赵开壁击之。大战良久，于是韩信、张耳半弃旗鼓，走水上军，赵果空壁逐之。韩信所遣骑驰人赵壁，拔赵帜，立汉帜，水上军皆殊死战。赵军已失，余等欲归壁，见帜大惊，遂乱遁走。汉兵夹攻，大破之，遂斩陈馀，收败兵二十余万，而擒赵王歇。今日正用此断粮之计，将军察焉。”
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