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王越大怒即令将赵处愿斩。至此潞王王越才扯旗造反。
潞王造反之事急报洛阳，赵从厚大惊失色即刻降旨以西京留守王思同为大都督，出兵讨伐。
大都督王思同本是个读书之人，本不懂兵家之事，得了皇帝诏书，便匆匆忙忙会合诸路兵马十万人，攻陷汉中重镇扶风，连夜包围凤翔。王越闻知王思同兴兵来讨，便披挂甲胄登城观望。未想王思同出兵神，一夜之间凤翔四面却已被十万兵马包围，王越不知如何是好。
话说王思同率兵十万余众星夜对凤翔合围，天明之时便传令击鼓攻城。王越只得命城中将士拼死相拒，大战半日各有死伤。王越城头召集众将言道：“我看这凤翔城垣年久失修，倘若再遭战事，如之奈何？”
左军师韩章别言道：“将军下勿虑，王思同乃一介书儒，并无奇谋妙计。攻打西门主将乃是杨光远，此人恶强而怜弱，将军下可向其哭诉，笼络其反叛。北门大将乃索自通，此人重义而忘公，潞州城下曾放过将军一次，何愁此番不能倒戈。”
王越大喜道：“军师一言，顷刻已退却两路围兵。本将军定当亲往阵前说服杨光远，那索自通营中，还劳军师游说。”韩章别遂领命前往。
却说这王越摆阵西门外，西营主将杨光远得知便列阵相迎。这杨光远，字德明，头戴乌油盔，身着乌油甲，手提一口九连环大刀，坐骑一匹追风菊花马，一副威严之势。杨光远心中暗想破城只在旦夕，战于不战潞王必败。
再观潞王王越反让杨光远一惊，其阵中不过老弱士卒千余人，王越端坐骑马，未着铠甲身着便服，亦无兵刃，并非是决战之势，到有惨淡光景。
杨光远刀挂马鞍，抱拳言道：“潞王在上，末将身着硬甲不便下马，还望恕罪。杨某身为大将不伤无刃之人，请千岁回城披甲换锤。”
“诸位将士！”王越一嗓子大喝，便把两军阵前的众人目光引来，喝道：“我王越自十五岁追随先帝出生入死，久陷敌阵，渴饮刀头血，睡卧马鞍桥，逢战即伤，不曾言痛。而今日却令我王越心痛而泣。”
王越潸然泪下，顺手将罩袍扯下露出旧时战伤，又言：“奸臣当道使得秦王欲害，王某被逼反，结拜相残，兄弟反目，而今新君年少，臣强主弱，敢问苍天，王某何罪？”此言一出，只见两军将士面生惭愧，眼中依稀。
杨光远见王越自己都哭的泣不成声，心中暗想我与所部将士昔日皆随左徒赵烁南征北战，王越待我也不薄，我再将潞王逼上死路，岂不是恩将仇报。杨光远言道：“千岁真乃吾主也！杨某岂能助纣为虐，吾愿率所部将士归顺潞王。”
王越心中大喜，赶忙翻身下马，赤背伏地泣曰：“诸位将士乃小王再生父母，王越没齿不忘。”杨光远一看王越身为千岁能给士卒下跪，这真逼得没办法才如此，杨光远又怜惜弱者，赶忙下马扶起王越，对其言道：“千岁容我半日，天晚时分我即拔营归降。”
王越听罢泣极而喜，二人定计归降，各自收兵。
王越回至城中，都督范延光贺道：“千岁大义凛然，我等亦敬佩万分。”
王越说道：“若是索自通能归顺，此战必胜。”话音未落，有士卒来报：“启禀千岁，韩军师回城。”
王越听后，疾呼道：“传军师即刻来见。”
王越见韩章别问其如何，韩章别言：“今见索自通，其常念欲千岁昔日旧交，愿意归降。”
王越大喜说道：“我与自通共打江山之时，从厚尚在年幼，自通定不负我。”左右众将连声称道。
王越暗结索自通、杨光远两部兵马，以左臂扎白绫为号当夜出兵，王思同意欲久困凤翔，尚不知有人倒戈。事突然，十万官军自乱阵脚，王越亲率守军夜袭敌寨，索自通、杨光远暗中策应，使得凤翔四面火光冲天，喊杀连绵。王思同睡梦惊醒，慌忙挂甲上马，大战未几，中军已乱，王思同命副将尹晖率大部兵马断后，自带五百亲兵向东逃去。尹晖率几千败兵逃出数里，见十万官军大势已去，又有王越率兵紧追不舍，无奈之下只得率部下归降。
王越在凤翔之战中反败为胜，斩敌两万余人，沿途收降三万人，缴获辎重粮草无数。王越当夜大犒三军，军师李专美劝道：“今夜大胜，尤壮军威，千岁当乘胜追击，不可给朝廷已喘息之机。”笑谈中王越连声应允，如今赵烁已死，李响尚且还要加害自己，当即不再给昔日兄弟之情留有余地。
这正是：潞王一反惊愍帝，扶剑挥兵眺长安！