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曹cao进军徐州一路势如破竹，直达徐州下邳，下邳是徐州中心，城高池深，陶谦也在此处，因此曹cao没有把握，并没有动手，而是围了起来。
由于夏侯惇所部本是黄巾余孽，许多士兵不守规矩，欺凌百姓，抢夺富户，致使许多人家破人亡，其中一人可谓关键。他便是诸葛亮，此时诸葛亮还是少年，诸葛家三兄弟诸葛谨刚刚及冠，遭受如此大难，心中之恨如滔滔江水，难以平复。诸葛兄弟举家前往荆州投靠其叔，最后在荆州落户。
下邳被围，陶谦心急如焚，幸好孔融及刘关张前来营救，曹cao认得刘关张三人，知晓他们的厉害，见二人随刘备杀进徐州，皱眉不已。恰在此时，兖州传来急报，吕布进犯兖州，势如破竹，如今只剩范县，东阿，甄城三地被范尘，荀彧设计守住，范尘一早得知吕布前来便一边与荀彧商议对策，一边通知曹cao，最后得出舍弃大部分城池，收缩兵力方可保下三城。曹cao大急，此时刘备老好人来信劝说曹cao，说陶谦愿意赔偿损失云云，希望能和曹cao化干戈为玉帛。曹cao正好卖个人情与刘备，连夜带兵退去。
却说兖州，吕布占据濮阳，此时正在会见兖州一些世家和原本被曹cao忽视的官吏。这次能这么快打下兖州大片城池，他们可谓立功不小，其中有一人姓陈名宫，本来曹cao打算重用与他的，但是他见曹cao抛下他的许多昔ri同僚和好友，心中不忿，没有接受曹cao的好意。此次便是他率先帮助吕布的，而且还为吕布做说客，说服了原本摇摆不定的世家，并为吕布出谋献策。吕布称陈宫为先生，给予军事之职，陈宫也感激吕布知遇之恩，表示愿效死命。
&ao被围，不过幸好此时范尘领一军前来相救。吕布无功而返，曹cao便就近下寨，与吕布对持，第一爷相安无事。可吕布如何是能耐住xing子的人，第二天一大早便前来挑战，曹cao等人出营迎战，曹cao缺少马匹，至今还没有正规的骑军，吕布率骑军杀来，曹cao只能以步军列阵相迎。且说吕布手下有八健将，张辽，臧霸，曹xing，宋宪，候成，魏续，郝萌（这个名字挺搞笑哈）成廉。曹cao手下也是猛将如云，如今除曹仁未来，其他人都在，若说拼杀，曹cao丝毫不怕，曹cao下命除典韦外各自捉对厮杀，许褚与夏侯惇直奔吕布，而此时范尘也爆发了，范尘的兵器是一把大刀，是他自己设计的，柄长一百五十公分，刀锋长六十公分，范尘直奔张辽，以他的眼力看出张辽必定不凡，果然，范尘竭尽全力才略占上风，张辽使一把钩镰刀，长度与范尘的刀差不多，恐怕两人难以分出胜负。曹cao也注意到张辽了，心中想到，想不到吕布手下还有如此人物，能与子渊斗个不相上下。
吕布与二将斗得难分难解，但他的其他部将却不敌了，李典、乐进将候成、魏续杀败，曹洪正在追杀郝萌，夏侯渊力压宋宪。吕布的军队士气大跌，无奈之下吕布率军撤回濮阳。
曹cao率军追至濮阳城十里处下寨，将濮阳城围起。吕布在城中找来陈宫商议，陈宫说：“濮阳城中富户并非都忠于温候，不如选择一个不忠于温候的人，让他暗通曹cao来夺门，我们从中设计，若能杀了曹cao，便可一举解决曹军。若不成功，便杀了那富户，夺其财产。”
吕布欣然同意，曹cao接到濮阳城内富户甘氏的密信，要帮他打开西城门，只要到时曹cao带人前去帮忙，濮阳便可以... -->>
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