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正当盟军缅甸战区在紧锣密鼓的筹建着的时候，日本南方军司令长官寺内寿一元帅也感觉到了盟军反攻的气息，在这段日子里，进攻印度的部队一直没有任何进展，而在印度的中英联军正在进行着紧张的训练，中国不断的派部队到印度的训练基地进行军事训练，可见，反攻缅甸是迟早的事情，他必须有所打算才行。
寺内寿一对他的参谋长黑田重德说道：“黑田君，你认为我们应当如何应对支那、英国人在印度的行动？他们如此紧锣密鼓的进行军事训练，很明显，要反攻缅甸，我们必须做出调整啊。”
“元帅阁下，我认为，我们南方军应当成立几个方面军，来分区进行战斗，经过两个多月的讨论，元帅阁下，我们参谋部有个构想，就是在我们南方派遣军中，设立缅甸方面军、第7方面军、第8方面军、第14方面军、第18方面军、还有一些派遣军直属部队，您看如何？”
寺内寿一想了想，觉得黑田重德说的有道理，于是立即召开军事会议，具体讨论着成立各方面军的事宜，毕竟，现在南方军要面临着以中、英、美为首的盟军的压力，他必须保证南方军的军事实力上处于相对平衡的状态，否则大日本帝国只能放弃东南亚。
经过十来天的讨论，寺内寿一终于拿出了南方军的基本草案，而这个草案差不多也就是后来南方军各方面军成立的依据。
在成立方面军的同时，寺内寿一统一将南方军的各师团兵力满员到25000人，各独立混成旅团满员到8000人。
南方军的设置为：
总部（编号：威集团）：总司令部、总参谋部、军政监部、航空技术部、经理部、法务部、军医部
总人数约为1500人左右
隶下部队：
南洋厅西部支厅：帕劳地区集团，辖第14师团，独立混成第49旅团，独立混成第53旅团，共计兵力为42000人左右。
缅甸方面军，代号森
作战区域：缅甸、滇西
辖方面军直属兵团
第31师团、第33师团、第49师团、第53师团、第56师团、独立混成第24旅团、独立混成第72旅团、独立混成第105旅团、兰贡高射炮队司令团、第2野战输送司令团、第5野战输送司令团
第28军
第54师团、第106师团、第122师团、第14野战输送司令部
第33军
第18师团、第101师团、第108师团、满洲皇家卫队第3师团
共计总兵力约为34万余人
第7方面军，代号冈
作战区域：马来亚、新加坡、婆罗洲、苏门答腊岛等地
辖方面军直属部队：
第46师团、独立混成第26旅团、新加坡防卫队
第16军
第48师团、独立混成第27旅团、独立混成第28旅团、第4铁道输送司令部
第25军
近卫第2师团、独立混成第25旅团、巨港防卫队、バンカランブタン防卫队
第29军
第94师团、独立很成第35旅团、独立混成第36旅团、独立混成第37旅团、独立混成第70旅团、第16野战输送司令部
共计总兵力约为18万余人
第8方面军，代号刚
作战区域：所罗门、新几内亚一带
辖方面军直属部队：
第17师团、第38师团、独立混成第39旅团、独立混成第40旅团、第65旅团、第9炮兵司令部、第8方面军飞行队、第8方面军通信队
第17军
第6师团、独立混成第38旅团
第18军
第20师团、第41师团、第51师团、第3野战输送司令部、第4野战输送司令部、第12航空地区司令部、第30航空地区司令部
共计总兵力约为20万余人
第14方面军，代号尚武集团
作战区域：菲律宾地区
辖方面军直属部队：
第1师团、第10师团、第19师团、第23师团、第26师团、第103师团、第105师团、战车第2师团、第4飞行师团、独立混成第55旅团、独立混成第58旅团、第68旅团、第1挺身集团、第6铁道输送司令部、第61碇泊场司令部、第63碇泊场司令部
第35军：
第16师团、第30师团、第100师团、第102师团、独立混成第54旅团
第41军
第8师团、马尼拉防卫司令部、马尼拉高射炮队司令部
共计总兵力约为36万余人
第18方面军，代号义
作战区域：泰国地区
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