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远征军一共三十万人，全部是中国军队，久经战阵的中国军人，另外还有王汉章的六万预备役，不过王汉章自己都知道没有什么战斗力，不但训练不足，关键的军官更是缺乏，王汉章的意思是把把门先当作预备役，要是前线哪支部队需要补充兵力就先把他们补上，等打完了就还回来，那自己就有作战经验丰富的士兵了，即让别人感激自己，又让自己能够获得优秀的士兵或者军官，一箭双雕的好事。
日军在缅甸的兵力有二十三万，其中日军15万人，五万泰军，据说是泰国战斗力最强的部队，到底怎么个强，王汉章和所有人都不知道，但是至少不会比日本人强了，所以大家也不是太担心，至于缅甸独立军，发生了屠杀的事情，缅甸独立军还甘不甘心卖命的问题很值得怀疑，不过我们肯定还是当他们死活卖命，但是还是得往最坏的去打算，就当这三万缅甸独立军都彻底的为鬼子卖命，不过他们的战斗力肯定也不怎么样，但是他们是本地人，还是会给远征军带来不小的危害。
日军两个师团分布在靠云南的泰缅边境另外还有2个泰军师归日军指挥，总共6万多人，泰国境内的泰军会不会在战争爆发后来增援，这个就是以后的事情了，他有援兵，远征军也会有。
日军其余十七万部队则分布在彬马那南面的东吁、卑谬以南的广大地区，而且鬼子学乖了，把缅甸独立军全部调到了一线，还有泰军的两万多人也被调到了一线，不知道是要隐藏什么东西，还是怎么样的。
中国军队在河里分段投下了大量的无叶树木，所以无法顺河而下，不过中国远征军也没什么可用的船，所以不需要，但是日本人有大量的船只，不过他们也不能用了，他们的船根本上不去。
日军计划进攻的时间是11月10日，因为自从海战之后，日本的海军力量损失太大，到现在几乎是没有什么舰只补充，尽管瘦死的骆驼比马大，但是那只是对于中国来说，对于美国来说，对于浩瀚的大西洋来说，日本明显感到了海军力量的不足，美军又在太平洋上进攻，使得日本根本不能全力准备缅甸战事。因此计划也是一再的拖延。一直到最后决定在11月10日作为进攻的日期。
而中国方面则是英国人的原因，总是扣押中国的物资，前期加上远征军接受美式的训练，熟习武器使用，所以也就没有进攻了。
四川的兵工厂已经开始生产，加上美国人的承诺，最主要是开始就积蓄了很多物资，为了打这一仗，全部拿了出来，蒋介石豁出去了，另外远征军的粮食问题，王汉章基本上解决了，所以后勤压力小了很多，国内或者从印度运过来的是一些干粮，罐头、饼干一类的东西，甚至王汉章都能提供一些饼干之类的。
王汉章之所以没有把这些东西留着的原因是多方面的，一时远征军在缅甸出生入死，今后自己就会占据他们打下来的地盘，另外他们很多人会在战争中死去，所以王汉章想让他们在活着的时候生活的好一点。
第二个原因是，现在就开始养三十万人，等王汉章真正有三十万人马的时候就不会感觉压力很大了。王汉章现在是借着有人撑着，先好好的锻炼自己。要不然等到拿下缅甸，到时候不但要严防英国人，还要养几十万部队，自己又没有经验，手底下又没人才，肯定是没办法跟英国人抗衡的，后来人对于这种事情可是没有任何优势的，所以王汉章需要这么做。同时借此培养一直专业的后勤兵出来。
当然还有一点点的私心，那就是今后要是万一老蒋要对自己动手，自己现在对远征军好一点，人家或许不太好意思，一犹豫，那王汉章就能得到消息。
还有第四点就是希望今后在远征军多挖点人过来，这么能征善战的部队，随便拿出一个来，也比王汉章的那支部队的新兵蛋子强十倍。
18942年11月6日，驻扎在缅甸的中国空军飞机两百架在凌晨5点就起飞，他们要摧毁鬼子的飞机，保证天空的安全，为了能够在空中占据局部的优势，王汉章还强烈要求蒋介石从美国弄来了有最好的螺旋桨飞机的p51野马战斗机，本来想多要点，至少来个50架，但是美国人死活不给。
王汉章则趁机在老蒋面前说美国人的坏话，说这款飞机在1941年底就定型了，美国人只给英国人，后来才感觉性能好，也自己装备了，估计苏俄也有，美国人才给我们15架，英国人要多少有多少，美国人明显看不起中国，说不定美国佬已... -->>
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